老疙瘩和賈小槍(曹征 飾)喝酒后都趴在桌上，高鳳(唐一菲 飾)也不支持駱平(); 駱平(李泰延 飾)去前線，駱平指責她進了土匪窩后沒有女人味，高鳳不想當無情無義之人，駱平生氣地甩門而出。賈小槍被兄弟們背后房間，醒來后才知道喝多了，賈小槍提起國軍軍官的來意，他又講到三國。老疙瘩找賈小槍商量打仗之事，賈小槍見到高鳳后問起她的相好，高鳳聽后把酒潑在賈小槍臉上。

老疙瘩想讓賈小槍引日軍進入樹林的埋伏圈，賈小槍把他的計劃和盤托出。高鳳看到駱平的信件后去找他，他對前幾天的說話態度表示歉意，高鳳沒記恨，她已經決定了，高鳳堅持要去打仗。駱平趁高鳳不備將她打暈后鎖在房間里，德川率軍在樹林里搜索，賈小槍命人按之前的計劃行動，日軍被槍聲吸引過去。高鳳醒來時發現被鎖屋內，她大聲喊叫，但沒人響應，為了出去只好砸毀窗戶后跳出。賈小槍見人齊后帶人撤退到戰壕，雙方在陣地前對峙，日軍被引至國軍的伏擊圈。駱平站在城墻上遲遲不開槍讓六子不解，當六子知道駱平投靠日軍后十分惱火，他被駱平開槍打死，城墻上換上日軍旗幟，賈小槍看到后發現上當。

老疙瘩和眾人被日軍和駱平的部隊包圍，賈小槍建議全速撤退，當他要離開時受到夾擊，高鳳飛快地在樹林中奔跑，老疙瘩帶人沖向日軍，因日軍火力太猛只好撤回。當高鳳看到駱平站在城墻上掛著日本軍旗時大罵起來，她不聽解釋，高鳳用槍對準自己的頭來要挾駱平，德川命狙擊手射殺高鳳，高鳳沒來得及開槍就被日軍狙擊手打中。賈小槍帶人突圍，德川命側翼部隊包圍，老疙瘩在突圍時身中數槍，臨死前把兄弟們交給賈小槍。

賈小槍命人舉起麻袋和日軍對抗，見到八路軍到后迅速沖出日軍包圍圈。德川看到八路軍后命全體部隊進攻，駱平也率軍出城，德川質問他為何不出城進攻，駱平被指責。賈小槍向八路軍隊長吳廣盛提出要求加入，吳廣盛讓他征求兄弟們的意見，賈小槍的提議沒得到一致同意，他打算先回八路軍的駐地休養一陣，等高鳳醒來再做打算。

德川不想輕易出擊，他計劃以逸待勞，駱平被任命為皇協軍司令，花狐貍因攻破土匪山寨有功被任命為偵緝隊副隊長，徐慶生(); 徐慶生(唐以諾 飾)很不高興，他暗自發誓要抓獲賈小槍，徐慶生還想當縣長。高鳳身上的子彈被取出，需要西藥消炎。徐慶嵐(田野 飾)發高燒，一直喊叫賈小槍的名字，谷小山已給她服藥。賈小槍懷疑谷小山的父親在縣城開藥房是德川高套，他帶人馬上趕過去。谷小仙進藥房時被徐慶生盯上，谷父見到他后很高興，谷小山提出要帶消炎藥回去，他想知道開藥鋪的真相，谷父說出他的真實身份。