中計三人被抓無奈政委叛變

孔慶西帶人埋伏在途中打死護送人員并將李芬(蔣林靜 飾)擄到羅場縣城，機智的李芬將密碼本塞進馬的行囊里并沒有被鬼子搜到，事后孔慶西回想起后帶隊上山搜捕馬的下落卻無所獲。

關大河(耿樂 飾)帶隊進城營救李芬張五常執意跟隨，原愛(吳恙 飾)偷聽行動計劃并將消息傳遞給格木(張曉晨 飾)。關大河的聲東擊西計劃落空反而落入敵人的圈套一起被抓，李芬向關大河打手語告訴他密碼本并沒有落到日本人手中。渡邊(楊洪武 飾)正處于用人之際，格木想要招降三人都被冷冷拒絕，威逼利誘嚴刑拷打都沒有讓三人屈服。陰險的格木命令日本士兵當眾強暴李芬，關大河三人大罵格木禽獸，最后一刻張五常選擇叛變保住了李芬的清白卻遭到她的鄙視。為了表現出誠意格木給了他一把槍要求他擊斃關大河李芬兩人中的一個，內心飽受煎熬的張五常選擇結束自己的生命，只可惜這才是格木真正的試探而槍里并沒有子彈，格木選擇暫時相信張五常。渡邊不允許格木殺死關大河，計劃留下他好撬開機要員李芬的嘴巴從而得到密碼本。

日軍增加一個甲種大隊支援渡邊消滅第五司令部，為了嚴防內鬼只有司令政委和幾個團長召開了會議商討半路伏擊日軍的增援部隊，本以為萬無一失沒曾想身手了得的原愛將一切都偷聽了去。八路軍伏擊途中反而遭到渡邊的圍剿，行動計劃又一次失敗。

孔慶西教會張五常開車并拉他去飯館慶賀渡邊大敗八路，途中偶遇渡邊勝利歸來，張五常旁敲側擊卻并無收獲，在餐桌上孔慶西始終不肯透露另一顆安插在第五司令部的棋子是誰。