1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯(王往 飾)、東北大兵迷龍(張國強 飾);還有要麻(王迅 飾)、豆餅(謝孟偉 飾)、蛇屁股(范雷 飾)、康丫(高錦 飾)、獸醫郝大叔和湖南人不辣(王大治 飾)……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。

可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。

腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉(袁菲 飾)的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下的幾個零镚倒進自己口袋里，并順手抄下了梁上掛著的一捆紅笤粉。潰兵們腦子里只有豬肉燉粉條，他們已經不再會想起什么。可是有人卻想起了他們。一輛美式吉普車開進了收容站，車上走下來軍容儀整的團長虞嘯卿。

虞嘯卿說，上峰要給他一個團的兵力，他不想要。因為他要組織自己的團隊。他要英勇善戰的川軍團重新復活。美式的機槍可以給你們、美式的火炮可以給你們、美式的坦克也可以給你們，只要潰兵們愿意成為他的團。成了他的團，就可以吃香的喝辣的，就可以發軍餉。最重要的，就可以有鬼子可殺!有鬼子可殺?大兵們的心跳動起來……