錢縣長命李冬青(蘆芳生 飾)代理保安團長平定“赤匪”。李冬青抓捕“赤匪”，“屈打成招”供出是受張敢為指使，假借為父報仇的名義策劃發動暴亂，呼應南方各省赤匪的暴動。李冬青拿到供詞，與錢縣長商議，借張敢為祭祖回城，舉辦紅鼻子葬禮之機，突然下手抓捕張敢為，宣布接省政府令，即刻處決共匪頭目張敢為。正在此時，葬禮吹鼓手們一擁而上，狗娃(羅晉 飾)從其中現身，用槍頂住李冬青，手下胡小個子(馬京京 飾)等人將保安團全部繳械。李冬青乘亂劫持并打死錢縣長逃走，狗娃大勝。原來這正是狗娃與張敢為和狗娃在監獄定下的對付李冬青之計。

狗娃山眾人歡欣鼓舞，佩服狗娃說到做到，確實帶大伙兒走上了一條好活路。狗娃聲稱更好的活路還在后邊，現在紫云縣群龍無首，我要當縣長，從此紫云縣就是咱們的天下。大家目瞪口呆，狗娃卻胸有成竹，這年頭，有槍有錢就有官。

狗娃和張敢為帶著從李家寨獲取的三萬大洋，來到省城找黨部主任吳成烈活動，不承想李冬青已經搶先一步見到吳成烈，提供二人謀反證據。待狗娃和張敢為面見吳成烈，一群憲兵就沖了進來，不由分說抓捕歸案。

當夜，監獄內一場“暴動”上演，狗娃掩護張敢為越獄，自己又被抓回。

奶奶(寧靜 飾)得知狗娃身陷囹圄，帶著曾與吳成烈三姨太有染的衛師爺趕到省城。衛師爺與三姨太合謀審計，抱走了吳成烈的獨子，衛師爺在樹林中殺了兩個要將他擊斃的兩個士兵。