李家家丁找牛醫生抓完藥，殺了牛醫生。李冬青(蘆芳生 飾)意識到這是遮蓋自己“無能”的最好掩護，也能為李家延續香火，他答應只要二娘(楊靜 飾)聽話，會好吃好喝對他，保他們母子平安。二娘知道他懷的是狗娃(羅晉 飾)的孩子，心里暗自發誓，一定要把孩子生下來。李冬青找到大海，把大海殺了，他要把知道真相的人全部殺掉。

猿飛(馬衛軍 飾)認為外邊的傳言對李冬青很不利，李冬青表示自己的內人已經懷有身孕。猿飛吩咐他要舉行一個儀式。李冬青要把二娘扶正，讓二娘記住自己肚子里是自己的孩子。李夫人聽說此事十分氣憤，她要把二娘趕出李家。二娘卻打著自己的小算盤，既要抱住孩子，又能有錢花就得留在李家寨。二娘告訴李冬青大太太陷害自己，李冬青一氣之下把原配趕出李家寨。

狗娃扛起抗日大旗后，一直希望自己能被八路軍招安。小木匠受李冬青之命冒名給狗娃送政委的指示要跟狗娃見面，師爺看到小木匠起了疑心，狗娃堅持要跟小木匠去。交代完相關事宜準備第二天出發。奶奶(寧靜 飾)受政委之命來到牛頭山沒有看到狗娃，詢問才知狗娃和小木匠剛離開，心想要出事，獨自去追狗娃。

小木匠把狗娃帶到旅館，借口肚子疼離開。日軍早已在此埋伏，狗娃發現端倪為時已晚，幸虧奶奶及時趕到，狗娃轉危為安。

李冬青帶領日兵攻打牛頭山，伙計們防不勝防。狗娃帶著奶奶從后山突圍，日軍人太多寡不敵眾，奶奶受傷，會到根據地請求張敢為支援。

狗娃山傷亡慘重，狗娃讓王葫蘆(李楊 飾)把山里剩下的錢分了。