黃承彥(巍子 飾)問諸葛亮(任泉 飾)，荊州行，可否談到蔡瑁？諸葛亮回答言及蔡瑁，實說而已。黃承彥嘆道：可惜一方權勢，心術過于投機。諸葛亮道：只怕過于聰明，反倒會被聰明所誤。　　第二日，蔡瑁即會朱皓，他已鐵定了心，決不得罪這地方父母官兒。哪知到了那里，朱皓直言相問，蔡瑁心歸誰？蔡瑁自然表白緊隨朱皓。于是，倆人合謀要演一場買賣荊州的大戲。朱皓說曹丞相來信，荊州怕是要有一戰，而葫蘆口是你天下，過沔水需用你船只，蔡瑁答好辦，自家已備好了跑馬船，正好適合戰事之用。朱皓又問蔡瑁：聽說諸葛亮在那布有奇陣，需先踏平，以備大軍到時，不被耽誤。蔡瑁道：那陣確有，我親耳聞，只是對那陣法，我幷不懂。一時間，倆人無計而苦思。　　朱皓突然想到柳不凡，讓朱公子將柳不凡尋來。　　柳不凡到后，得知情形，笑道：那陣也幷非如傳說那般神奇，那夜我曾已探過，到時由我領入便是！朱皓問布陣之時，諸葛亮居何方？柳不凡心知那陣難破，便實說了諸葛亮居高處。密謀罷，柳不凡急出欲回，未料朱公子拖住又是痛飲，席散已近黃昏。　　柳不凡急回，將密情告知了黃承彥與諸葛亮，三老大驚，連夜商議對策，黃承彥決定讓諸葛亮小試鋒芒，自己布陣御敵。同時因為玉姣、黃素纏著也要入陣，諸葛亮怕女流會有閃失，主張另在陣后布了個水陣，由黃素、玉姣主事。　　玉姣回娘家取物，遇蔡瑁，蔡瑁問為何夜不睡，玉姣幷無戒心，直說了朱皓要大兵踏陣之事。蔡瑁一驚，心知事已敗露。蔡瑁叫玉姣不要卷入，玉姣哪里會聽，掙脫而去。蔡瑁望女走，只有乞天保佑。　　蔡瑁此時的心里七上八下，聽著鎮上響動，已知眾人皆在準備迎戰。自己乃世家，本應與鎮上父老鄉親生死與共，卻鬼迷心竅投了朱皓，何面見人？更別說要陣上刀搶相搏，思來想去，決意腳底抹油，一走了之。于是草草收拾了細軟，上了艘跑馬船，沿江而下。　　朱皓有了曹操之令，有恃無恐，加之立功心切，再加上早想教訓諸葛亮，天還未亮，便發出了大軍，直殺向葫蘆口。　　大軍進鎮，空無一人，頭領心知有變，找那蔡瑁，也不知了去向。一想既來攻陣要緊，便由等候的柳不凡帶領，入了諸葛亮的八卦陣。這一入算是入了鬼門關，入陣不久，突然不見了柳不凡，再看四處，危機重重，關險隘狹，此時也只有硬著頭皮死沖，好一番撕殺，奇的是只見火光、人聲，不見對手，天已近亮，四顧陣中，莫名地死了不少官兵。　　再說這時朱皓，正由另一條路沿江而上，想從水上偷襲陣中所居高處的諸葛亮，到得江邊，見有一船，笑道：天助我也。即率兵上船而去。　　其實這時蔡瑁剛棄船上岸，他本想經南陽再尋去路，誰知遠遠望見了朱皓兵馬，急躲入了葦叢。見朱皓登船而去，這才發了慌，悔不該跟上朱皓背叛了劉表，忙派手下水貓子去鑿船底……　　龐統(劉曉虎 飾)在陣角守一門，突見江邊停有一艘跑馬船，一楞，心知有變，定是官兵從水路繞過了八卦陣，去偷襲諸葛亮，急抽人手，自己棄陣，去救諸葛亮。頓時，八卦陣亂，陣中官兵絕處逢生，斗志頓長，大肆撕殺。　　而此時，諸葛亮已被朱皓包圍。正在危難之際，身邊柳不凡獨自伴他。朱皓大喊柳不凡，快殺諸葛亮！邊喊邊步步逼近……