陳逸(朱泳騰 飾)表白杜拉拉(戚薇 飾)遭拒絕兩個母親生病住進同一間病房

陳逸帶著杜拉拉去見他和前妻的孩子球球。球球對杜拉拉并不友善，也不搭理，陳逸一個勁說好話，但孩子還是說自己要去玩平板電腦了。陳逸讓杜拉拉為了他去接受球球。杜拉拉答應了，但是并沒有把握。

童佳明、左小茜(袁冰妍 飾)等人配合陳逸悄悄做準備，為陳逸表白杜拉拉提供機會。陳逸終于鼓足勇氣拿出戒指表白，杜拉拉本想拒絕的，但是看到王偉(王耀慶 飾)剛好送杯子來，也許是想讓自己死心，也許是想讓王偉死心，她接受了表白。王偉看到了，只好失望地放下杯子，默默離開。但是，正當陳逸欣喜杜拉拉接受他的表白時，杜拉拉將戒指還給他，說是還沒有做好準備。陳逸當然很失落，但為了安慰杜拉拉，說是這次當作排練，會有一次更浪漫的求婚。

說起杜拉拉，王母說了一些狠話，罵她不會生孩子，王偉為杜拉拉爭論了幾句，王母受到刺激，突然暈厥，住院了。杜拉拉的母親也來上海做疝氣手術。不是冤家不聚頭，兩家人碰面了，這還不算，兩位母親居然住在同一個病房，中間就隔了一個布簾。王母說的話都被杜母聽了一清二楚，兩個人爭吵一番后，杜母聽從杜拉拉的建議，決定換病房，可惜，換不了。

杜拉拉半夜陪床，發現王母被子沒蓋好，她細心地幫忙蓋好;看到王偉睡著了，猶豫再三后，拿了毛巾被想蓋給他，可是王偉已經醒了，看到杜拉拉手里的毛巾什么都明白了，他接過毛巾給杜拉拉披上，杜拉拉把毛巾塞給了王偉，自己走出病房透氣了。半晌，王母出來說想喝水，善良的杜拉拉不計前嫌，又幫她打水，還將她扶進病房。王母說杜拉拉不是壞人，有優點，但是有兩個致命缺點：一是不會生孩子，二是性格脾氣倔。杜拉拉也不解釋，只說過去的事情不提了。

球球受了傷，李玲以照顧孩子為借口，想留在上海。陳逸同意她留在家里住，但是不顧李玲的百般挽留，堅持自己去住酒店。

王莉(于小磊 飾)不喜歡凱西(王汀 飾)，送凱西回家的路上，對凱西的各種要求她一直在忍。可是，這還只是開始，大清早，凱西打電話將王莉吵醒，讓王莉去給她買早餐，王莉十分惱火，但迫于住院母親的壓力，她耐著性子去買了。