鈴木為了籠絡人心變將叛徒胡志高提升為警察局長，為此陳登科(郭曉小 飾)與胡志高的矛盾加深。

胡志高當上警察局長的消息令重慶方面十分震怒，他們急令莫愁(李雅希 飾)(李雅希 飾)和趙宇(劉大為 飾)無論如何也要盡快鏟除這個毒瘤。

藍影(董璇 飾)對牛犢子(朱泳騰 飾)更加依戀，她給牛犢子買了新衣服，讓他的面貌煥然一新，這令牛犢子十分感動。藍影向牛犢子講述了自己的身世，特別講到媽媽的慘死。牛犢子的怒火中燒，他暗下決心來為藍影復仇。

莫愁摸清胡志高每天下午四點要去茶道社跟一個日本女人廝混，她決心在此結束這個叛徒的性命。她與郝非提前在茶道社對面的一家小旅館之內住下設伏并打傷了胡志高。

方嘯天因上次與鈴木發生不愉快而提出辭呈，百般無奈的鈴木因沒有足夠的證據而不得不對其進行勸阻和挽留。方嘯天順水推舟，又贏得了一個回合的勝利。

這天晚上，牛犢子黑衣蒙面出現在日本黑龍會上海分會的大門口，他怒殺了上海黑龍會的二當家及七個手下，此事迅速震撼了整個上海灘……