武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)當皇后以后，首先便拿自家兄弟開刀。武則天的兩個同父異母兄弟在武則天父親死后，對武則天母女很不好，使兩人受盡欺凌。武則天當了皇后之后，幾個兄弟也都沾光升了官。不料，武氏兄弟并不買賬，覺得他們當官是因為是功臣之后，現在靠親戚關系升官，并不感到榮幸。武則天馬上抓住機會，向李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)上奏本，把武氏兄弟貶完偏遠之地，樹立了自己賢德皇后的名聲，而朝中大臣也對武則天刮目相看。　　武則天為宣揚自己的功德，又特意撰寫了《外戚誡》，提出要約束外戚，防止歷代出現的外戚之禍，讓大唐長治久安。武則天的威望一下子得以提高。武則天當上皇后之后開始強勢干政，甚至幫助李治批閱奏折。受到冷落的李治便又到韓國夫人(秦海璐 飾)那里去尋找慰藉。一天李治路過冷宮聽到王皇后(蔣林靜 飾)和蕭淑妃(李娜 飾)的喊叫聲，便前往探望。王皇后和蕭淑妃被關在骯臟的小屋，吃的都是殘菜剩飯，李治不由傷心流淚，答應改善她們的處境，并答應讓太醫去給他們看病?！　』屎蟊粡U后，太子忠十分害怕，擔心武則天會殺了他，便與他的老師上官儀(劉佩琦 飾)商議，上官儀建議太子忠當著皇上的面請求退位。李治并沒有同意，而是讓太子忠偷偷去探望王皇后、蕭淑妃。太子忠這時才14歲，害怕得罪武則天，心驚膽戰，見了王皇后一面后趕緊溜走。壽太醫來到冷宮之后，廢皇后和廢淑妃設計讓壽太醫偷偷下藥毒害代王李弘，但被武則天發現了。武則天將計就計，來到李弘的房間，在李弘睡覺之際將窗戶打開。