武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)發覺李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)對敏月的感情，決心要用寬容和慈愛贏回李治和弘兒的心。賀蘭敏之(劉長德 飾)來宮中拜見李治和武則天，他生得一表人才，風度翩翩，李治和武則天都十分歡喜，封他為周國共。賀蘭敏之風流成性，結識武則天的侍女冬梅，勾引了她。另有幾個宮女也耐不住寂寞，爭相跟賀蘭敏之幽會。賀蘭敏之有這么多宮女供他淫樂，早把報仇的事忘到九霄云外。　　老婦人受武則天之托為太子挑選太子妃，很是中意楊氏楊詩綺。這個楊氏是司衛少卿楊思儉的女兒，美若天仙，被譽為“天下美玉”。賀蘭敏之也對楊詩綺動了心思。心機深重的敏月看穿了敏之，心生一記，把母親被武則天害死的秘密告訴了哥哥賀蘭敏之。賀蘭敏之恨得當場拔劍，要去殺武則天。兄妹兩人一番密謀，決定讓賀蘭敏之去玷污未來的太子妃，以破壞武則天想要贏回兒子的心的計劃。　　賀蘭敏之去勾引楊氏，楊氏未能識破賀蘭敏之的謊言，讓賀蘭敏之得逞。武則天和李治商量讓太子弘去見見未來的太子妃，兩人相見，楊氏大驚，這才發現自己之前被人欺騙，嚇暈了過去。