兵臨城下起義敗露馬龍(羅晉 飾)苗青(王麗坤 飾)依依分別

時值1948年10月，解放軍野戰部隊對錦州已形成包圍之勢。此時的錦州城內，國民黨特工組織人心慌慌。一方面因為解放軍的炮火可能隨時攻打錦州，一方面因為發現內部有高級軍官即將反叛的征兆。

在這樣的環境下，林午陽(楊爍 飾)所領導的特工小組經過地毯式的搜查，最終將小棒槌胡同所出現的吉普車位置鎖定在南方會館，經過分析確定是孫云龍(任柯諾 飾)的汽車無疑。林午陽不相信孫云龍的汽車出現在南方會館是一個巧合，他對孫云龍的懷疑更深了。恰巧徐漢元找林午陽談話，談及“青年將團”還有漏網之魚的事情，這讓林午陽更加惶恐。林午陽回到住處，莫莉(林源 飾)對林午陽不在狀態極其擔憂。原來，莫莉在“青年將團”的檔案中，抽掉了孫云龍與王明德會面的照片，而莫莉唯一的出發點，只是把孫云龍和王明德會面當成是一次巧合，莫莉沒有把抽掉孫云龍照片這件事告訴林午陽，她不想讓林午陽失去孫云龍這個親戚。

出于對錦州起義的誠意，孫云龍把錦州城國軍布防圖交給了苗青。苗青有意讓馬龍護送回解放區交予部隊首長，馬龍執意不肯離開苗青。無奈抵不住苗青勸說，馬龍最終還是答應護送布防圖回解放區的事來，依依不舍與苗青分別。馬龍并沒有想到，這次的分開竟是生離死別。

徐漢元找到林午陽，告之馬上要回沈陽處理要事，并委任林午陽全權處理錦州事宜。林午陽準備讓徐漢元把莫莉帶離錦州，莫莉不想離開林午陽，堅決不肯。林午陽經過仔細的排查辨認，又一次將嫌疑目標鎖定在32師少校參謀李進忠(金草 飾)的身上，那晚苗青與孫云龍會面，正是李進忠負責接頭。林午陽心中惶恐更甚，孫云龍叛變已經坐實。

副官安平并沒有跟隨徐漢元回到沈陽，根據手下送上來的情報安平發現，“青年將團”漏網之魚的事情跟林午陽有著密切的聯系，安平準備向主任徐漢元匯報這一情況，誰知聯系不上徐漢元，于是決定對林午陽實施羈押。