苗青(王麗坤 飾)莫莉(林源 飾)初次相見馬龍(羅晉 飾)率部直指云龍

與徐漢元的靜默不同，錦州城外的局勢瞬息萬變。此刻的馬龍已經順利完成了錦州城布防圖的護送任務，并且帶領自己的特務營像一把尖刀，一路勇猛拼殺，插入了敵人的胸膛，攻入到錦州城門之下。

沈陽，徐漢元正為錦州的局勢感到擔憂，副官安平敲門而入，匯報說已經在沈陽找到共產黨秘密交通站，扣押了從錦州轉移過來的十數名軍官家眷。徐漢元為此消息高興不已，決定讓安平繼續在秘密交通站蹲守，準備一舉破獲沈陽的共產黨地下交通站。另一方面，奔赴北平的莫莉和林午陽(楊爍 飾)的得力干將彪子(趙達 飾)一起，也在北平找到了參謀李進忠(金草 飾)的家眷。徐漢元命令安平及彪子二人分別將這些軍官家眷護送回錦州交給林午陽，讓準備起事的軍官心有顧忌。

計劃果然如林午陽和徐漢元所料，包括李進忠在內的所有高級軍官看到自己的家屬被林午陽關押之后，不顧孫云龍(任柯諾 飾)恩情，集體逼宮孫云龍與解放軍野戰部隊進行抵抗。孫云龍慷慨激昂數落國民黨積弊，一心起義。林午陽隨即道出已經將苗青抓獲的消息，孫云龍心碎。正在拔槍想要自殺之時，身已有孕的孫云龍妻子趕到，下跪請求孫云龍放棄起事。孫云龍念及妻子有孕，不得已答應不再起義之事。

在軍官家眷關押的地方，莫莉第一次見到了苗青。苗青知道自己必死的結局，心中卻滿心希望。苗青聽著外面連綿的槍炮聲，對莫莉看好國軍能守住錦州之事嗤之以鼻。莫莉看著信心百倍的苗青，心中也升起陣陣擔憂。

在孫云龍部叛變起義的形勢下，解放軍野戰部隊依然頑強進攻。馬龍率領特務營頑強奮戰，國民黨守軍節節敗退，勝利的天平正倒向解放軍這邊。參謀李進忠顧忌家眷的安危，不顧孫云龍撤退命令，拼死抵抗解放軍，被解放軍擊斃。馬龍看到李進忠，想起當初護送苗青與孫云龍會面之事，認出了李進忠，心中對愛人苗青的擔憂更甚。馬龍用槍逼迫李進忠部下得知孫云龍師部的位置，率領特務營前來，他實在是太擔心苗青的安危，這就像一顆大石壓在心口，讓人踹不過氣來。