肖然(鄧超 飾)翻墻回學校被保安發現，保安欲借題發揮趁機懲治肖然。肖然背了處分心情十分煩躁，韓靈(董潔 飾)想幫助肖然卻被呵斥。肖然故意躲避韓靈，玉梅帶著韓靈找肖然談話。啟明在學校公開幫肖然解釋，他拉攏同學們找校領導說情，肖然檔案里的處分最終被取消。轉眼間同學們就畢業了，肖然決定跟隨劉元(高虎 飾)去深圳發展。韓靈欲把自己交給肖然，但肖然卻拒絕了韓靈。