肖然(鄧超 飾)在天橋上倒賣CD賺錢，他將自己賺的錢給韓靈(董潔 飾)買了CD機。城管來天橋上抓人肖然被拘捕，劉元(高虎 飾)將肖然接了出來。劉元公司的同事欲趕走師哥李忠，劉元因受牽連而失去了工作。劉元原本想跟著李忠，誰知李忠卻扔下了劉元。劉元走投無路前來找肖然，肖然和劉元同住出租屋。