令狐沖(任賢齊 飾)危在旦夕伯光輸給了令狐沖, 正垂頭喪氣游蕩之際, 發現全村百姓一動也不動, 他嘗試為他們解開穴道, 可惜失敗, 心中不禁贊嘆點穴者功力深厚, 原來此惡作劇乃武功高強, 俏皮任性之桃谷二仙所為, 二仙發現伯光未被點穴, 三人大打出手, 伯光用計收服二仙.思過崖洞內, 令狐沖努力跟清揚學習"獨孤九劍", 二人一見如故, 互相欣賞. 令狐沖武功突飛猛進, 深受清揚贊許.平之及靈珊不幸被人捉去, 華山派上下大為擔心, 不群與妻寧中則親自出外找尋, 可惜一點頭緒也沒有, 回到華山, 發現大部份弟子暈倒地上, 原來是五岳盟其他四派長老所作. 他們此行目的, 是奉左冷襌之命逼不群退位, 他們憑"五岳令"而來執掌華山, 不群與中則及眾弟子奮力反抗, 不群慘被打傷.在千均一發之際, 令狐沖突出現, 使用"獨孤九劍"打敗四派表老, 可惜一不小心, 被對方一掌打傷, 四派中亦趁機逃走, 令狐沖身受重傷, 再加上桃谷二仙打亂體內經脈, 生命危在旦夕!