1913年，北腿泰斗仇正榮(范雨林 飾)在一場擂臺比武中死在了南拳之王杜英豪(苗僑偉 飾)的腳下，當時年僅十歲的小仇駿目睹了父親被人殺死的畫面，于是在心中埋下了仇恨的種子。之后，杜英豪也因為內心的一個痛苦的秘密關閉了武館，隱身于大上海的弄堂市井。十八年后，仇駿化名聶云(陳國坤 飾)，不遠萬里從山東來到上海，只為尋找殺父仇人杜英豪，仇駿來到廢棄的南拳武館，但并沒有引杜英豪現身，復仇心切的仇駿不肯就此放棄，他決意留在上海繼續尋找杜英豪。仇駿本想找一家武館落腳，但在尋找的路上看見地頭蛇趙虎(賴曉生 飾)等人在招募水性好的人做事，仇駿認為可以從這群地頭蛇身上得到杜英豪的線索。于是他加入這個做事的隊伍。盧三雄(王偉光 飾)是上海商會會長，他黑白兩道通吃，表面從事正經生意，但暗地里卻與洋人勾結販賣鴉片。盧三雄跟英國人吉普森約好見面，吉普森要秘密地將一批鴉片運到上海，所以想要找盧三雄幫忙。白天趙虎就是按盧三雄的吩咐招募苦工的，目的就是為了幫吉普森將鴉片撈上岸，因為這樣，盧三雄就可以徹底掌握上海灘的鴉片貨源。仇駿好奇從水里撈出來的是什么東西，這時杜英豪的徒弟之一李正道帶著一群人沖了出來，將他們圍住，李正道指出這些撈出來的東西就是鴉片，并且表示要將鴉片燒毀。接著李正道與這群地痞流氓進行了激烈地打斗，在打斗中，李正道自報家門說自己是南拳門弟子，仇駿也看出李正道使用的是南拳門的功夫，于是仇駿攔住李正道追問杜英豪的下落，但卻無意中將盧三雄的手下放走。李正道與仇駿過完幾招后便匆匆離開了，仇駿從打斗中發現李正道的武功應該是杜英豪的親傳弟子，于是決心從李正道這查找杜英豪的下落。李正道沒有成功截獲鴉片，于是他來到俱樂部準備刺殺盧三雄，但盧三雄的義子盧紹青剛好在俱樂部，于是李正道很快就被盧紹青抓住了，并且被殘忍殺害。杜英豪退隱之后在路邊擺攤賣陽春面和茶葉蛋，仇駿過來吃飯，他并沒有認出面前這個人就是杜英豪，之后一群混混過來鬧事，在打斗中，杜英豪認出了仇駿的身份。仇駿打聽到李正道的住址，但卻得知李正道已經死了。在李正道的家門口仇駿遇見了杜英豪的兒子杜東閣(杜維瀚 飾)，仇駿認為杜東閣與李正道的關系肯定不淺，于是他認為現在只有跟著杜東閣，繼續尋找杜英豪。杜閣東帶著仇駿一起騙走了吉普森一塊懷表，但杜東閣在離開時無意拿錯皮箱，拿走了吉普森裝有十萬塊大洋的箱子，吉普森發現自己丟錢后叫來警察追捕他們。杜東閣以為吉普森發現被自己騙了，于是帶著仇駿逃跑，在逃跑時，仇駿救了一個差點被電車撞到的小女孩，而這個小女孩就是盧三雄女兒盧雁名(楊蓉 飾)的學生，為了感激仇駿，盧雁名向巡捕撒謊幫助仇駿和杜東閣成功逃脫。盧雁名雖然是盧三雄的女兒，但她并不認同盧三雄的所作所為，于是跟母親搬出盧府過清貧的日子。盧紹青過來想為盧雁名送一些錢財卻被盧雁名拒絕，這時吉普森帶著巡捕們來找盧雁名算賬，盧三雄趕到為盧雁名解圍，他將盧雁名和吉普森都帶回了家中，之后殺了不依不饒的吉普森，盧雁名看到了父親殘忍殺害他人的一幕，便哭著跑出了盧家。杜東閣將仇駿帶到朋友秀秀(依靈 飾)家的車行，讓仇駿今晚就在這過夜，接著自己離開了。秀秀本不同意讓仇駿在車行過夜，最后不得不讓仇駿以劈柴為代價暫住車行。盧三雄讓巡捕追回吉普森的十萬大洋，并表示找到后與巡捕房隊長五五分，巡捕房隊長高興地答應了。