馬新冀開館收徒，正在教徒弟武功時，盧三雄(王偉光 飾)手下的方彤(牟鳳彬 飾)過來送了馬新冀一塊匾，上面寫著“南拳天下”，馬新冀解釋稱他現在是自立門戶，并不是用南拳門這個名義開館。仇駿一大早來到義興面館，而杜英豪(苗僑偉 飾)已經在這坐了一宿，仇駿不知道自己面前這個人就是杜英豪，杜英豪也沒有說出自己的名字。趙虎(賴曉生 飾)把義興面館的情況匯報給盧三雄，稱除了仇駿，并沒有尋仇的人過來，而且仇駿和杜英豪兩人還有說有笑的。盧三雄認為這并不是巧合，因為所有的巧合只不過是借口而已。盧雁名(楊蓉 飾)被學校派遣去參加上海的學術交流會，她順便問了學校校長是否招校工，因為她想給仇駿介紹一份工作。徐秋雨(王思懿 飾)在飯館工作，盧雁名心疼母親工作辛苦，想要徐秋雨把工作辭了，但徐秋雨不肯答應，她表示想多存點錢，未來有機會送盧雁名出國留洋。徐秋雨經過服裝店，看著模特身上的衣服，覺得非常適合盧雁名穿著參加學術交流會，但是迫于沒錢只能遠遠觀望。盧三雄的相好凌嵐回來了。杜英豪拿著當時盧三雄送給馬新冀的“南拳天下”的牌匾，來到俱樂部還給盧三雄，杜英豪與盧三雄原本是同門師兄弟，但因一些恩怨兩人二十多年未見，盧三雄故意說他想讓杜英豪重開南拳門，但杜英豪一口回絕了而后便轉身離開，盧三雄面色陰沉地看著杜英豪離去的背影。秀秀(依靈 飾)的父親回來了，他聽秀秀說盧三雄的人半夜來砸了長發車行，膽小怕事的他將所有的責任都歸咎到仇駿身上，認為是仇駿在武林大會上打敗了盧三雄的人才招來這橫禍。仇駿自知長發車行已經不能待了，于是收拾行李離開了。仇駿來到盧雁名所在的春暉小學，盧雁名告訴仇駿她拜托校長幫他在飯店找了一份工作，到了飯店后，店里的王經理給仇駿安排開飯店大門的工作，而這份工作跟校長所說的完全不一樣，盧雁名覺得很不好意思，但仇駿卻樂意接受這份工作。仇駿請盧雁名去杜英豪那吃陽春面，在吃面時，仇駿向盧雁名說起自己十歲時家變的事，杜英豪在一旁聽的很不是滋味。方管家不滿盧三雄將賭場交給盧紹青，并自嘲自己始終是外人，凌嵐在一旁聽著并說自己跟方管家不一樣，因為她是盧三雄放在心里的人。盧三雄、凌嵐和盧紹青去飯店吃飯，盧三雄撞上了端盤子的徐秋雨，盧三雄看著徐秋雨過著這樣貧困的日子，之后便悄悄地跟著徐秋雨回家，看著徐秋雨與女兒盧雁名溫馨而又清貧的生活，盧三雄情緒復雜。徐秋雨攢夠了錢準備去買上次她看中準備送給盧雁名的那件衣服，結果被告知已經被人買了，她非常失望。