徐天(尹昉 飾)跟燕三商量去劫田丹(萬茜 飾)，然后捎帶上小耳朵的兄弟。燕三馬上拒絕，勸徐天慎重。徐天是肯定要劫田丹，畢竟是田丹幫忙找到的小紅襖，他不能用人朝前，不用人朝后。徐天在研究京師監獄的結構圖，跟燕三講述劫獄的計劃，準備先弄出小耳朵的兄弟連虎弄出動靜，把獄警往監舍去，然后他再去劫田丹。燕三問徐天劫出田丹是不是還有別的用處，直言徐天太在意田丹。馮青波(趙崢 飾)跟著柳如絲(李純 飾)去沈世昌(秦漢 飾)家中，七姨招待了他，給他準備了銀耳蓮子羹，還打聽他的老家在什么地方。另一邊，柳如絲和沈世昌在談論馮青波的事，趁著柳如絲去叫馮青波的空隙，屬下跟沈世昌匯報金海(孫紅雷 飾)來找過他，自己跟金海說他去杜公館了。沈世昌跟馮青波談話，知道馮青波眼里只有黨國，但小四是他的女兒，性子烈，一直在說馮青波不懂變通，可他覺得小四才是那個不懂變通的人。小四一直以來行為果斷，卻唯獨放不下馮青波。馮青波表示他會報答柳如絲，沈世昌問他如何報答，馮青波會以死相報。這四年時局變得復雜，沈世昌現在要做的就是防止共黨進入北平，馮青波和小四要跟大部分人一樣離開北平，但他會留在北平。沈世昌告知本來馮青波在前門車站要殺了兩個共黨，卻偏偏留下一個田丹，現在關在剿總的監獄，不過這反倒是一條后路，所以田丹必須留著，現在他保田丹，將來田丹會保他。馮青波向沈世昌透露金海從田丹那得知二十號先農壇會去兩人的消息，但他判斷消息有假，是另有所圖。沈世昌問還有誰跟田丹接觸，馮青波如實回答是金海的兩個弟弟鐵林(張魯一 飾)和徐天。沈世昌讓馮青波不要再打聽城外的消息，若是真有消息他自然會知道，明天馮青波和小四離開北平。馮青波和柳如絲離開后，沈世昌令人現在就把金海接過來。今晚有些涼，田丹輾轉難眠，跟值班的十七要多一條被子被拒。田丹問十七，隔壁的刀八青昨天出去后就沒有回來，十七稱是轉監了。田丹跟十七商量，她的私人物品里有一條紅色的圍巾，請十七幫忙拿過來。十七婉拒，他值夜班答應明天一早幫忙拿來，只是見田丹在咳嗽，心軟決定一會就去幫忙拿過來。離開前，十七還坦言田丹跟金海的話他聽了一耳朵，今兒金海去找沈世昌了。十七拿了圍巾準備去找田丹時，華子找到十七，提起刀八青是從十七手中跑出去的事。華子提醒十七，人是放的，但不是金海親手放的，而是從十七手中跑的。十七終于明白為何今天金海給他一根金條，決定明兒就把金條給華子。小耳朵帶著弟兄們一直在陶然亭等著徐天前來，他還是有些不敢相信徐天真的要劫獄。為了讓連虎相信徐天，小耳朵給了徐天一根牛骨頭，那是連虎小時候抓鬮抓到的，有了這根牛骨頭，連虎才會相信徐天。金海連夜敲開刀美蘭(胡靜 飾)的院門，交代她讓刀八青不要有心理負擔，自己已經跟獄里打好招呼，就當放了刀八青。刀美蘭問金海是不是也準備放田丹出來，她是聽徐天這么說的。金海讓刀美蘭不要胡說八道，田丹可是女共黨，剿總和保密局都盯著呢。另一邊，徐天騙過看守，和燕三一起進入京師監獄。