很快到了約定時間，沈世昌(秦漢 飾)還沒來，長根(孫筱鈞 飾)于是打電話給沈世昌。此時沈世昌正跟戴先生見面，沒有接聽電話。長根拿起槍，猶豫地要走去凍庫。金海(孫紅雷 飾)進去也有一段時間，到現在還沒出來，華子擔心金海的安全，正準備進去時，鐵林(張魯一 飾)開車來了，指責華子這是在造反，到時得把金海害了，但他是插過香拜過把子的兄弟，不會害金海的，還會把金海帶回來見他們，從明天開始，金海不再是京師監獄的獄長，他才是。電話一直在響，戴先生催沈世昌去接聽。長根問沈世昌已經到了半個小時，沈世昌說鐵林馬上就到。沈世昌給戴先生他和老友田懷中(王勁松 飾)的通信，說明他確實在為和談做事。長根準備去殺了刀美蘭(胡靜 飾)和大纓子，鐵林阻攔，他剛剛從沈世昌那邊過來，勸長根別壞了沈世昌的事。金海聽到鐵林的聲音，于是大喊鐵林的名字。只是鐵林沒有搭理金海，吩咐長根就在這等田丹(萬茜 飾)過來，他們逮這么多人就是為了田丹，不相信等到天亮，田丹還不過來。鐵林讓長根把鑰匙給他，長根特別不情愿地交出鑰匙。鐵林支走了看著金海的人，金海勸鐵林做人不能喪失良心。鐵林指責金海跟沈世昌過不去，所以沈世昌要殺金海全家。鐵林一肚子的委屈，金海和徐天(尹昉 飾)揍他就是對的，看不得他拔份。金海求鐵林一件事，也不難為鐵林，知道鐵林不可能放了他，但刀美蘭和大纓子是女人，能不能放了她們。鐵林表示金海不殺田丹，刀美蘭和大纓子甚至是金海自己都活不成，還會連累徐天和徐允諾。金海懶得罵鐵林，就是這么慫，跟自己面前裝了半天什么都應不下來。二人正說著話，突然停電了，鐵林認為是田丹動的手腳。金海知道鐵林是為了出頭，只是想要出頭的路很多，不一定非得害兄弟，勸鐵林現在回頭還來得及。鐵林承認自己很慫，但金海沒資格指責他，除非金海像他一樣也是慫貨，否則永遠不知道他心里是什么滋味，之前金海指責徐天上田丹那條道不對，怎么現在就成他的不對。金海說明徐天不會賣了兄弟親人，鐵林不承認自己出賣兄弟，他不過是要金海殺了田丹，順便出息一把，這樣大家都有好日子過。沈世昌的人去配電室檢查，被突然出現的田丹打暈。田丹向司法處的人打聽到人質在冷庫里邊，那邊大概有幾十個人。田丹威脅司法處的人撬開散熱口，讓他鉆進去，而他出來正好遇見堵在散熱口的長根。另一邊，田丹已經進到司法處，出其不意打傷鐵林，并讓鐵林帶路去冷庫。金海提醒田丹，冷庫里還藏著鐵林的人。田丹挾持鐵林，威脅他們先放了刀美蘭和大纓子，只是他們是沈世昌的人，根本不聽鐵林的話。這時來電了，田丹知道走不了，于是提出他們要殺的是她，放刀美蘭和大纓子走。只是她們還沒走，長根一行進來了。長根下令要殺了刀美蘭和大纓子，鐵林趕忙阻止，說明大家都是替沈世昌辦事，要殺的是田丹，抓刀美蘭和大纓子也是為了殺田丹。鐵林的人押著長根，讓他拿出鑰匙，打開手銬放了金海。長根原本打電話咨詢沈世昌，只是一直沒有人接電話，只好交出鑰匙。金海來到冷庫，刀美蘭和大纓子都不明白是怎么回事。鐵林解釋只有殺了田丹，否則大家都得死在這里。田丹讓金海動手殺了她，鐵林將槍扔在金海面前。這時電話響了，長根去接電話，沈世昌交代長根殺了田丹，否則全都得死，然后安排車過來接他。金海遲遲沒有動手，鐵林催促金海。田丹是她來北平之前就做好了死的準備，做了很多的準備，只是不能提前熟悉北平的人，但認識她們算是很完美，勸刀美蘭什么都不要做，平安活著最重要，她的犧牲是為了這座城市能夠和平解放，她們若是因為她而不安寧，她就算是死了，也沒有任何意義。田丹相信壞人會受到懲罰，他們一定要去看新世界的樣子。田丹有些遺憾，沒有見到徐天。此時徐天被連虎他們追上，于是跟他們商量，只要他打贏他們三個還能站起來，就讓他走。連虎答應下來，但徐天卻被打得半死。金海舉槍對著田丹，忽然將槍口對準鐵林的手下，并朝他們開槍。長根控制住金海，逼鐵林去接沈世昌的電話。