新四軍軍部在茂林地區受到國民黨重兵伏擊，震驚中外的皖南事變爆發了。在葉挺(吳京安 飾)等人的指揮下，新四軍官兵英勇頑強。戰斗進行到關鍵時刻，項英(馮國慶 飾)帶領少數人離開了部隊。中共當即決定由葉挺指揮突圍行動。由于敵我力量懸殊，新四軍損失慘重。葉挺應饒漱石的要求，下山與國民黨談判，被國民黨扣押。激戰中，梅青(羅湘晉 飾)跳崖犧牲。