李空山(張頁石 飾)帶著朱大印等皇協軍出發，小笠原(袁心冉 飾)、小林(李奇龍 飾)中尉緊隨其后，出發去峽谷。那邊清谷(王錚 飾)少佐在做拼死頑抗，可是這邊李空山的車壞了，大隊偽軍只好停下來修車。二龍他們已經用小鋼炮把清谷少佐的最后防線炸開，開始了和鬼子的激戰。這邊李空山的車終于開動了。情勢緊急，二龍他們必須趕在援軍到之前，把山谷里的鬼子殲滅。

清谷少佐在兩個手下的掩護下突圍逃跑，二龍他們追上和清谷生死決斗，終于二龍用武士刀，直直地插在了清谷心臟上。李空山、小笠原他們趕到的時候，戰斗已經結束。他們決定追擊二龍他們，在平壩鎮集合。

樹林里，小林中尉的眼睛死死地盯著走過來的二龍的隊伍。二龍他們察覺到了，日軍機槍步槍一起開火，二龍部下還是悴不及防，不少人中槍倒地，剩下的人趕緊分散隱蔽，朝著外圍拼命開槍反擊。李空山他們聽到槍聲，還是決定繼續向平壩鎮去掃蕩發財。

二龍他們突圍后，仍舊被鬼子追擊，終于二龍他們被追到了懸崖邊上。二龍看看包圍上來的日本兵，轉身拉著梁福生一起縱身跳下了懸崖。小林中尉帶人追過來，他們一起向懸崖下邊盲目的開槍。

李空山帶著人洗劫平壩鎮，但是吩咐不準傷人性命。自始至終，皇協軍都沒有參與戰斗。

二龍和梁福生在水攤上被游擊隊的人救了，翠翠(劉思彤 飾)和二龍相遇，互訴衷腸。二龍請求翠翠幫他們找回失散的兄弟們。翠翠和二龍重逢，情意更濃，兩人約好打跑鬼子后就成親。游擊隊幫忙找回了幾個兄弟，但是唯獨不見三炮(劉俊孝 飾)。大家知道三炮可能是被俘虜了。翠翠和蘭蘭出馬去救三炮，殺了幾個鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龍他們營救三炮回游擊隊，但是有個鬼子是詐死，他跟蹤了二龍他們。

二龍他們回到了游擊隊根據地，兄弟們死里逃生，分外高興。同時游擊隊邀請二龍他們加入游擊隊，二龍猶豫了。翠翠和二龍單獨談心，問二龍為什么猶豫，二龍表示，雖然現在國共合作抗日，但他始終是國軍出身，他希望有朝一日還是回到自己的部隊。而且現在和這幫兄弟在一起挺好，一樣可以抗日、殺鬼子，也沒有必要非要加入游擊隊。翠翠勸說二龍不成，兩人發生了爭執。

小林中尉、小笠原和幾個日本軍官、朱大印、李空山一起正在研究著掃蕩平壩鎮周圍地區，那個詐死的日本兵回來匯報說發現了游擊隊的藏身之所。小林中尉表示要夜襲游擊隊，打他們一個措手不及。這邊方隊長(滕愛弦 飾)他們得信知道藏身之所已經暴露了，日軍小林中尉會帶著部隊連夜來偷襲。上級命令他們馬上撤退。