夜深，身受重傷的方隊長(滕愛弦 飾)被周云婉(衛萊 飾)攙扶逃走。

小次郎得知方隊長已中周云婉的圈套，甚是開心，命黑狼(魏春光 飾)、小笠原(袁心冉 飾)馬上派兵行動，帶軍犬跟蹤，企圖跟蹤方隊長到游擊隊的駐扎地一舉殲滅游擊隊。躲藏在日軍總部外的二龍和翠翠(劉思彤 飾)看到了黑狼和小笠原的舉動，猜想方隊長已經逃走，于是悄悄尾隨黑狼而去。

街角處，方隊長脫掉日軍裝要獨自回隊伍，周云婉執意以方隊長受傷過重為由，要親自送她回去。方隊長警覺，對周云婉一番說辭后獨自離開。周云婉怕回去無法交待，便悄悄跟蹤方隊長而去。黑狼帶隊隨軍犬來到，發現了方隊長脫下的日軍裝，于是隨軍犬繼續跟蹤。緊隨黑狼之后的二龍和翠翠也看見了日軍裝，知道了方隊長又中計了周云婉和黑狼的詭計，他們繼續尾隨黑狼而去。

方隊長察覺被周云婉跟蹤，故意把她引進一條小巷，然后突然在她面前出現。周云婉自知陰謀敗露，槍逼方隊長帶她到游擊隊駐扎地。方隊長雖然身受重傷卻毫不示弱，腳踢周云婉之槍，轉身便跑。周云婉拾槍朝方隊長射擊。黑狼和小笠原聽到了槍聲，自知壞事，快步循槍聲跑去。二龍和翠翠也感覺情況不妙，緊隨黑狼之后。

周云婉緊追不舍，追蹤方隊長到一破屋門口，這時黑狼、小笠原出現。黑狼上來就臭罵周云婉并狠狠地給了她一耳光，之后要放狗燒屋威逼方隊長出來。方隊長誓死不出賣游擊隊，開槍打中了黑狼的肩膀，頓時日偽軍槍聲大作，子彈齊射向破屋，方隊長來不及躲避，霎時身中數槍吐血倒地而死。

早就尾隨黑狼而來躲藏在暗處的二龍和翠翠，看到此情此景，都異常激動悲戚，翠翠想沖過去，二龍拉住了她，二龍自知方隊長已死，以大局為重，不去作無謂的犧牲。黑狼帶隊走后，二龍和翠翠走近方隊長的尸體，二龍確定方隊長已死，翠翠抱著方隊長的尸體嚎啕大哭。

對于黑狼和周云婉這次行動的失敗，小次郎并沒有責怪，認為久經沙場的對手確實難以對付。同時，小次郎把追查游擊隊駐地的突破口轉到了白狐(賈曉晨 飾)身上。白狐安慰在收拾方隊長遺物的翠翠，不料翠翠把悲憤全撒在殺死方隊長的黑狼的妹妹白狐身上。白狐不滿翠翠對自已的疑恨，踢小石頭泄憤，這一幕被楊士琦(崔鐘 飾)看到，楊士琦揚言完全相信和支持白狐，令白狐感激卻無奈。

方隊長已死，區委讓游擊隊自己推薦一個人當新隊長，翠翠問大家的意思，楊士琦推薦二龍當新隊長，游擊隊員們熱烈支持。二龍當隊長了，楊士琦以此逗白狐，讓她加入自已的自衛隊也當隊長。白狐不服氣，讓大洞找來賈老四，白狐要賈老四帶原土匪的弟兄們一起反水，隨她加入游擊隊。

二龍就白狐私見賈老四一事給予告戒，無意間，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起來，白狐甩手離去后，翠翠勸告二龍不要太相信白狐。

白狐終于博回面子，得賈老四率部投奔。賈老四以演練為由征得黑狼的同意，率部帶軍火出城，出城當天，馬老三覺得賈老四有問題要求同去，賈老四無奈答應。賈老四與馬老三一番折騰過后，馬老三被白狐控制。白狐和蔡瞎子順利接應賈老四的隊伍和軍火，之后蔡瞎子放馬老三回去帶話給黑狼，讓黑狼記住多行不義必自斃，做漢奸沒有好下場，一定會遭報應。