唐明皇編排舞蹈迎接貴妃回宮，舞蹈精彩絕倫，也充滿了他對貴妃的歉意。（這段舞蹈就是小丑舞的開創之作。） 　　唐明皇朝會，高仙芝(李承炫 飾)晉升。唐明皇更表彰楊釗，后者改良了和糴法與平糴法，既保障了高仙芝的軍事勝利，還穩定了天下“民以食為天”的糧食生產，且在政府入糴出糴（經過楊釗擅長的周密計算）過程中，獲得了巨大的利息，終使府庫充盈。唐明皇大喜，為楊釗更名國忠。擢升楊國忠(張頌文 飾)為御史中丞，仍兼度支郎中，兼領十五余使。唐明皇諭攜貴妃再上驪山，朝政由太子與宰相公同監理。　　吉溫代安祿山(徐錦江 飾)見林甫，再次送上金幣，這一次林甫笑納了，猜測到唐明皇“倦政”，讓吉溫矚安祿山再立新功，“以忠為上”，與太子與楊家勢力抗衡。而這種“抗衡狀態”正是唐明皇所需要的。　　吉溫回到安祿山處，發現安祿山在練兵，安祿山也向他說明了自己要謀反的意圖，吉溫又恐又驚，但同時他又十分佩服安祿山的謀略，深深地臣服于他。安祿山對吉溫談及實行“壞錢換好錢”的陰謀，以切斷大唐的經濟命脈。　　謝阿蠻(石筱群 飾)私逛街市，找回了數種劣質錢。唐明皇和貴妃深知此事的嚴重性，命李林甫與楊國忠前來，然李林甫也說不出所以然，楊國忠稱鑄錢素有法度，然而正是在安祿山使用鑄錢爐之后此時才有。他語涉祿山，激怒林甫。二人大起爭執。 　　民眾包圍皇宮角樓，為惡錢之事要見皇帝說理。李林甫想出了辦法：一方面將皇宮庫藏三百萬匹絹布，以平價出售，期望收回市場上多余的錢幣；一方面將戶部所有的十多萬緡錢投放市場，以調換惡錢；同時申令禁止使用惡錢，凡有惡錢必須交官，否則以違抗朝廷法令論處。林甫認為三管齊下，一定能將惡錢問題解決。而國忠懂經濟，認為這種方法根本沒用，反而效果更差。　　結果如楊國忠所料，宮廷傾囊而出的硬通錢幣，全被豪富換去，貧弱者只能望洋興嘆。唐明皇大失所望，林甫更毫無辦法。詢之國忠，后者說他也沒辦法，唐明皇大怒。　　貴妃責國忠的“沒辦法”，國忠說唯一的辦法就是用好錢換掉惡錢，但是國庫空空如也，貴妃看到了希望，決定以自己之力救市，然而楊釗有所顧慮，認為這樣行不通，貴妃沒有理會楊釗的擔心，她回到家中，希望楊家傾家產救難，三國夫人俱大嘩。