付更年(張志堅 飾)被顧思雨(徐僧 飾)綁走了。顧思雨回家接付蕭逃走，杜彩霞(王雅捷 飾)的槍對準他，讓他交出付更年。付蕭出現，顧思雨趁杜彩霞不備掏槍要殺杜彩霞，杜彩霞先開槍，顧思雨逃出別墅，付蕭卻意外滾下樓梯。醫院里，昏迷的付蕭生下一個女孩起名付彤，后因大出血去世，而此時載著付更年的飛機正從隆安城上空飛過。杜彩霞身邊有了四個孩子，他們是念紅、中生(陳月末 飾)、勝利和付彤。炮聲中，杜彩霞帶著四個孩子等待著隆安的解放。解放軍部隊進城，周團長帶領戰士包圍了付更年的別墅，杜彩霞興奮不已卻找不到鑰匙，只得開槍擊毀了大門的鐵鎖。周團長愛人、女地下黨金花通過這一舉動認為杜彩霞可能是特務，杜彩霞憤怒地撞到金花。解放軍征用付更年的別墅作為軍管會，杜彩霞和孩子們只得被戰士們押解回以前租住的房子接受審查。在回出租屋的路上，杜彩霞看見曾經到別墅里偷饅頭的小乞丐被打，出手救了這個男孩。周團長奉命留守隆安城，盡快肅清國民黨的殘余特務。杜彩霞要去找周團長說明自己身份，監視她的解放軍把杜彩霞的手綁起來，小乞丐用石頭偷襲解放軍戰士而后逃跑。金花和杜彩霞被顧思雨手下抓獲，危急關頭還是小乞丐出手相救，但金花依舊不相信杜彩霞，還留在杜彩霞家里監視她。為了抓到特務，杜彩霞偷了金花的槍只身趕赴特務藏匿的旅店……