李同(許亞軍 飾)把監視他的婁干堂(申軍誼 飾)手下叫到家里吃飯，卻在飯桌下裝了手雷，馬六等人被嚇跑之后才發現李同的手雷是假的。可再回頭，李同以脫身。　　婁干堂下令讓馬六殺了衛凱民(侯勇 飾)，小分隊匆匆趕到，為了掩護衛凱民，范思玲(唐靜 飾)左肩中了一槍。從垂死的馬六嘴里，衛凱民和李同知道了婁干堂的真實目的，馬六試圖逃跑，被李同和衛凱民擊斃。　　衛凱民和同志劉豐林在半路上攔住了前去“開會”的愛德華，向愛德華解釋了婁干堂的真正動機，挽救了愛德華的生命。　　總攻發起，李同帶人起義搗毀了婁干堂的老窩。婁干堂驅車逃跑，等衛凱民等人再發現的時候，婁干堂卻在車里已被擊斃。譚森找來喬瑞，給了他一盒金條，然后放走喬瑞，讓喬瑞看到他對自己的房間放火。當解放軍來到譚森官邸時，發現一具被燒焦的尸體，喬瑞證實了他看到譚森放火自焚，但燒焦的尸體是不是譚森，無人能證明。　　解放后，衛凱民被任命為軍事委員會保衛處一科科長，李同為副科長。剛解放，很快就發生了特務的破壞活動。上級懷疑譚森幕后的人還在這個城市，李同懷疑喬芳(王雅捷 飾)還沒有死，并且懷疑衛凱民已經徹底失去了對喬芳的判斷力，他以為衛凱民愛上了喬芳。　　而譚森果然沒有死，和黃倉躲在了特務的秘密集訓地，他們計劃殺了為共產黨研制盤尼西林的科學家段之博。為此，他們又找到了王家貴(趙正陽 飾)，讓王家貴去執行這個刺殺任務……