王一民(陸毅 飾)潛入塞上蕭被日本人軟禁的小樓，想救他出來，塞上蕭拒絕，并要王一民把和柳絮飛(許還幻 飾)訂婚的戒指還給柳絮飛，讓她不要再等他。王一民對塞上蕭反常的舉動感到不解，卻找不到理由。盧運啟(樊志起 飾)在報上看到塞上蕭變節，不想自己的劇院上演漢奸戲，便將劇團解散。劇團的何亦萍(楊奇鳴 飾)是哈爾濱城防司令的兒子，見盧老爺解散劇團，提出自己接管劇團。何亦萍垂延柳絮飛的美貌已久，對塞上蕭的遭遇幸災樂禍。柳絮飛不信塞上蕭真的答應給日本人寫漢奸戲，覺得背后一定另有隱情。何亦萍卻說事實就是塞上蕭變成漢奸了，然后又說起自己之所以接管劇團就是因為柳絮飛。王一民覺得何亦萍接手北方劇團背后有日本人。小原拿著關靜嫻(隋俊波 飾)的照片給馮智辯認，馮智告知日本人關靜嫻就是省委聯絡員。晚上馮智做惡夢，夢見王一民拿槍對著自己，馮智驚醒。柳絮飛告訴何亦萍，自己要走了。何亦萍要求柳絮飛不要走，說自己心里一直有她，并說塞上蕭答應給日本人寫劇本沒骨氣。劉勃(陳昊 飾)上次從劇院匆忙逃離，將一張關靜嫻的照片忘在劇場住處，因此趁晚上偷偷尋找，被何亦萍看到。關靜嫻和王一民接頭，王一民覺得塞上蕭答應寫漢奸劇本這很不正常。盧秋影(李小冉 飾)來到關靜嫻住處，給關靜嫻換藥。劉勃告訴王一民自己去劇院尋找照片的事，王一民立刻覺得危險來臨，要大家迅速離開住處。果然，因為何亦萍一路尾隨劉勃，跟著找到關靜嫻住處，何亦萍通知憲兵隊抓捕。王一民、關靜嫻、劉勃、盧秋影趁亂逃出，關靜嫻住到盧秋影家，兩人談心。何亦萍和塞上蕭談漢奸劇本，小原對何亦萍很滿意，并特別交代何亦萍關注盧守全(梁大維 飾)，一定要他演戲。王一民和李漢超說起塞上蕭和五一游行的事，李漢超很有信心。何亦萍在跟劇院同事說戲，王一民來找柳絮飛，兩人說彩排塞上蕭劇本的事，王一民說何亦萍拿了日本人的錢，給日本人辦事。何亦萍堅決否認。王一民送柳絮飛離開哈爾濱去北平。