二年殉國天佑出任維持會會長

羅致政(田峻丞 飾)認為梁天賜(于曉光 飾)這樣做是置全師的安危于不顧，會使上級指導機關的安全撤離受到嚴重威脅。現在只能讓孫二年死守二狼溝，許耀天(賈宗超 飾)繼續(xù)支援雞喊峪，再堅持一個小時就可以撤下來。

日軍密集的炮火雨點般落到陣地上，一撥又一撥的鬼子撲上來，孫二年和馬大彪(肖藝 飾)拼死堅守著陣地。許耀天的支援部隊迅速趕往雞喊峪，而二狼溝這邊只能孤軍奮戰(zhàn)。電話里，二年告訴梁天賜，同學一場能夠并肩作戰(zhàn)到今天，他孫二年值了。梁天賜握著話筒，懷著沉重的心情通知南線各部迅速撤離。馬大彪正準備與鬼子殊死一搏，許耀天增援趕到，鬼子撤退了。

戰(zhàn)地醫(yī)院里傷員無數，郭采苓(姜瑞佳 飾)看著傷員的慘狀心情凝重。

孫二年戰(zhàn)斗到最后一刻，壯烈犧牲。

指揮部收到捷報，大部隊和后方機關已經安全轉移。唐副官送來孫二年的遺物，想起親愛的同學和戰(zhàn)友，梁天賜和羅致政淚濕眼眶。許耀天和馬大彪回來了，羅致政看到他氣得擂桌子，就因為他的莽撞，導致了孫二年的犧牲。馬大彪驚呆了，看到桌上孫二年留下的軍裝，他撲通跪下了。馬大彪痛悔不已想要以死謝罪，羅致政讓人把他帶下去。梁天賜無法原諒自己，他讓唐副官上報，二年力戰(zhàn)殉國，自己指揮不當損失慘重，請求處罰。

小紀昌哭著要媽媽，梁天賜走到門口聽到了孩子的哭聲。木蘭看到父親哭著抱住他，天賜哄著孩子們，媽媽快回來了。大嫂云繡向天賜打聽丈夫的消息，仍然沒有音訊。紀昌就是不肯吃飯，天賜抱著兒子想起惠子禁不住流下淚來。

因不想丟掉祖輩留下的產業(yè)，很多商戶選擇了留下，天佑想只要他們把持住買賣，就不會讓日本人占到便宜，還能暗地里給國軍提供支援。新任維持會會長孫守信來給商戶們訓話，一番冠冕堂皇的講話后，孫守信隨天佑來到商會辦公室。孫守信請?zhí)煊映鋈尉S持會會長，天佑知道這個狗東西是想惡心他和天賜，為了先穩(wěn)住他就答應了。孫守信在商會門口遭遇了伏擊，伏擊他的是大青山趙金花帶領的兄弟們。天佑告訴趙金花他想先接近孫守信再找機會除掉他，趙金花的想法與他不謀而合，大青山的兄弟們缺衣少食，天佑主動包攬下來，趙金花留下來一個兄弟方便通信。

武藤這邊又部署兵力準備對新編一五九師展開進攻。

梁天賜與羅致政也在揣摩武藤的打法，反復斟酌應對策略。

日軍獲得梁天賜最新的布防圖，佐藤毅(趙錦燾 飾)不得不佩服梁天賜的軍事指揮才能，他以包圍之勢打算將梁天賜困住消滅掉。

梁天賜也在調兵布防，保四旅的崔承武現由梁天賜指揮，許耀天擔心這個有名的窩里反滾刀肉會壞事，當年大哥馮占奎(趙龍豪 飾)就曾被他所害，梁天賜讓他不要再提舊事。崔承武來了，免不了客套一番，許耀天不愛看他，隨段團長去前線巡視。崔承武找各種借口不想上前線，被梁天賜斷然拒絕，告誡他想要臨陣脫逃做不到。

崔承武根本不打算協(xié)助梁天賜打日本人，姜德福力勸也不管用，他拿定主意要保存自己的實力。許耀天還是不放心崔承武，他想要早做防備。