橫田勇(許文廣 飾)等了一天，常德竟然沒有人突圍。他不禁向崇明親王感嘆，余鵬程(于榮光 飾)果然是個人物。橫田勇本以為余鵬程一定會趁這個機會突圍，做好了一切準備，對方竟然沒有上當。“明天，明天他們一定會趁亂突圍。”崇明親王提醒橫田勇。開城，突圍!一群反穿著軍裝的人押著一個一身將軍服的人沖出了常德城。“何平安(鐘漢良 飾)，你給我活著!”沈湘菱(王力可 飾)拉著兩個孩子，站在城頭迎著炮火大喊，震天的炮火也壓不住她的聲音。何平安全身一頓，卻終歸沒有回頭。一群人舉著白旗，反穿軍裝，迎著日軍進攻的洪流沖了出來。見這只部隊，進攻的日軍不禁一愣。海東升(陳昊 飾)趁機帶著人就往外沖。觀戰的橫田勇收到報告，一陣猶豫。崇明親王告訴他，這群土匪跟何平安糾結太深，不能相信，就算是真的有余鵬程在手，網首發，也干脆一起炸死。橫田勇猶豫再三，終于一揮手：藤原景虎，你帶人去看看!崇明親王無奈搖頭。穿著余鵬程軍裝的何平安一聲大喊，藤原景虎扭頭去看，何平安抬手就是一槍!戰場人太多，子彈打死了一個日軍，卻沒有奈何藤原景虎!天空中，五架戰斗機折返，沖向常德的戰場。戰斗機一個俯沖，機槍掃倒一片日軍!五架飛機反復折沖，為何平安開道。絕處逢生!何平安帶著眾人沖出包圍圈，在飛機的庇護下脫離戰場。觀戰的余鵬程不禁長出一口氣。急行軍!電報已經催促了很多次，讓王將軍盡快趕到棠德。他明知道前面極有可能是條死路，可軍命在身，也只有往前沖。槍響!