云飛岳(徐洪浩 飾)與水易龍(周惠林 飾)化解矛盾，水易龍送了一車的藥品給云飛岳。戰亂年代的藥品顯得尤為重要，云飛岳向水易龍表達謝意，上車離去之時稱呼水易龍為父親。上海領土有一部份已被日軍侵占，日軍將軍到電影院看電影，發現上海民眾毫不關心當下的國家命運，而是有滋有味在電影院看電影。日軍將軍意識到可以利用電影做為精神鴉片，每天放映電影供上海民眾觀看，從而引誘上海民眾放下國仇家恨，每天沉浸在電影帶來的樂趣中。云飛川(趙荀 飾)負責為日軍放映電影，宋瑾(王文娜 飾)決定替換電影，把云氏兄弟拍好的花木蘭拿到電影院放映。花木蘭是中國的知名愛國女英雄，一旦放給上海民眾觀看，極有可能喚醒上海民眾的愛國意識，給日軍打來不穩定的因素。云飛川心知日軍到時一定會追究放電影的工作人員麻煩，宋瑾也非常清楚一旦進入電影院，很有可能一去不復返。為了保住云飛川的性命，宋瑾計上心來在家煮好補湯，在湯中撒入迷藥。云飛川喝下補湯，昏睡過去，等到他蘇醒過來，妻子宋瑾已經攜帶花木蘭電影離去?！　∷舞谌哲姷淖o送下進入電影院，給民眾們放映花木蘭電影。日軍將軍見大屏幕上播放的并非聲色犬馬紙醉金迷的電影，勃然大怒問責宋瑾。宋瑾臨危不亂，走到臺上，高喊打倒日軍帝國主義的口號。朱老板辦事不力，導致宋瑾有機可乘調換了電影膠片，他意識到自己闖下了彌天大禍，神色慌張向和美佳代子認錯，和美佳代子舉起手中的長槍擊斃了他。宋瑾已是無路可逃，索性坐在臺上，坦然迎接即將到來的死神。和美佳代子上臺向宋瑾展開攻心計，提醒宋瑾沒有必要為了革命付出自己的生命，應該好好的珍惜大好時光。宋瑾無視和美佳代子的勸慰，神色堅毅視死如歸，早就做好了赴死的準備，臺下的觀眾們噤若寒蟬，神色復雜注視不肯向日本人屈服的宋瑾。