鄭虎臣(王挺 飾)巧妙的制定戰術突破聚守在天險的老貓洞土匪，逼近叫天虎老巢，設計騙出叫天虎，千鈞一發之際叫天虎手下木根窺破鄭虎臣破綻，叫天虎趁機逃遁。突擊隊蕩平老貓洞不見文工團員下落，并得知叫天虎擄掠文工團員是為了一筆機槍生意，為救回文工團員，只得改道走馬溪繼續追擊叫天虎。

叫天虎帶木根逃命，欲奔走馬溪找機槍生意的中間人老夜貓子算賬，不知突擊隊在身后尾隨而來。土匪田老八見到秦發奎(郭昊倫 飾)送來暫存的貨物，竟然就是被擄走的5個文工團員，田老八懾于秦發奎的命令，不敢對文工團員下手，心懷憤恨。古若沖(杜志國 飾)接到回報，得知鄭虎臣一行蕩平叫天虎老巢，不知所為何事，吩咐大兒子古天佑約束古天運與手下民團，靜觀事態發展。

鄭二喜(孫鵬濱 飾)鬧肚子意外撞見被土匪搶掠過的藥商戴德山(李雨澤 飾)，鄭虎臣一行沒打聽到有用消息，對戴德山沒有懷疑，隨即離開。鄭虎臣一行趕到走馬溪見到瀕死的老夜貓子，得知叫天虎先來一步已轉道石龍找三狐貍，只得繼續尾隨。叫天虎已發現突擊隊背后跟蹤，伏擊不成倉皇奔走，懷疑這一切的背后主使是古家老二古天運。

叫天虎找到三狐貍，卻見到三狐貍自殺的現場，驚詫之余發現已被秦發奎帶人包圍，欲對叫天虎下殺手滅口，突擊隊趕到交火，秦發奎被驚遁逃，叫天虎趁機逃生。秦發奎欲殺叫天虎卻被突擊隊驚擾，逃走之際決定改變計劃把貨"出手"。突擊隊集中目標追擊叫天虎，秦發奎從容逃走。叫天虎被突擊隊緊緊尾隨，擺脫不掉之際冒險求生，鳴槍引起民團注意。