鄭虎臣(王挺 飾)率兵接近黃山嘴與土匪遭遇交火，土匪押著4個蒙面女人逃竄，突擊隊窮追。古天相(葉靜 飾)接到報告，戴德山(李雨澤 飾)離開黃山嘴帶大隊撲永壩，古天佑也被押隨行，古天相帶隊奔永壩救援。突擊隊殲滅土匪，卻發現4個蒙面的“女人”竟然是古天佑和手下民團士兵，古天佑懊喪幫戴德山傳話，他告訴鄭虎臣他們都中了戴德山的計謀，戴德山要在永壩跟鄭虎臣見面，鄭虎臣驚出一身冷汗。戴德山一面故作仁慈的感慨古城風景優美，一面糾集了賀盤山大小匪首群集于永壩城外，準備打響反攻第一槍。

戴德山分別安排好各匪首在此次攻城中所起的作用，以及任務完成后的會合地點——縣政府。與此同時，他還交代楊隊長攻打縣城只是權宜之計，抓住菲菲才能長治久安。匪徒化裝成老鄉，在城中引爆炸彈。攻城之戰開始，眾匪首重賞之下如嗜血惡狼撲向永壩。永壩城里埋伏的土匪首先行動，槍聲四起。部分土匪受命埋伏起來等待大部隊的到來。

褚玉琴(趙子惠 飾)、羅繼明聽到槍聲立刻集結人馬開始迎戰，城中毫無準備的戰士一時死傷無數。褚玉琴見情況危急，特意交代戰士，必要之時將機密文件、武器全部摧毀。早有準備的匪徒來勢兇猛，我軍戰士守城之際還要對付城內土匪，腹背受敵，各個城門接連失守，形勢危急。突擊隊玩命馳援永壩，古天佑拖后腿被鄭虎臣丟棄在黃草梁山坳。

古若沖(杜志國 飾)得知戴德山攻永壩，菲菲并未救出，古若沖命令賀五增兵救援。賀五受命帶人馬埋伏在城外，等城破后再帶人殺入。永壩城破，傷亡慘重，褚玉琴、羅繼明退守縣委，孤立待援，褚玉琴做好戰斗至最后一刻準備，安排燒毀重要文件。戴德山專門派出行動組搶奪菲菲在手。突擊隊疾行，個個焦躁。縣委被攻破，羅繼明等皆犧牲。突擊隊已經看到永壩現場就在眼前……