溫義(陳鍵鋒 飾)等人趕到大煙館，狠狠揍了曹正雄(李智楠 飾)一頓，清醒過來的曹正雄答應不再抽。羅校長和許副官計劃挖地道引爆城防團，以掩護南山暴動計劃，分散北洋軍的注意力，誰知計劃失敗，南山陣地暴露，死傷無數，羅敷(白冰 飾)自告奮勇去南山通知撤離，路上被溫義看見，溫義立刻追了上去，而這一幕恰好被剛到榮城的梅婷(吳謹言 飾)看見。

南山陣地被城防團圍困，力量懸殊，幾乎沒有勝的可能，羅敷帶著羅校長的命令，來帶領大家撤離，面對強大的火力，卻也無計可施。小鴉(胡克 飾)阻止溫義救羅敷，溫義以羅敷是軍校同學不能見死不救為由，支身獨闖城防團臨時指揮部營地截獲口令，被士兵刺中，正在危急關頭，小鴉帶梅婷出現，救下溫義，梅婷希望溫義回溫家寨去，但溫義鐵了心要回南山救羅敷，梅婷無奈，只得放走溫義。

溫義找到羅敷和許副官，謊稱自己是劉神仙的關門弟子，只要作法就能讓大家脫離險境，羅敷并不相信，眾人等待，天一亮，城防團發起進攻，羅敷等人報著必死之心，決定決一死戰，誰知，城防團的士兵沖鋒到一半便全都倒了下去，溫義趁機帶著眾人逃離，還趁機打死了黃參謀長。許副官帶著剩下的士兵先行離開，與羅敷兵分兩路，羅敷準備獨自阻截張有林帶隊追擊，碰上羅校長趕來救援，眾人脫離險境。