錢寧(袁世龍 飾)與馬彬暗中爭寵而翻臉，錢寧向朱厚照(何炅 飾)揭發馬彬串通劉五蒙騙皇上的真相，又道出自己曾幫馬彬從宮中偷出一小宮女，朱厚照本以大怒，卻對偷出的小宮女發生興趣，兩人來到馬彬府上興師問罪，得知小宮女王滿堂(章蘋 飾)已經落入劉五手中，正愁無事可鬧，朱厚照指使馬彬令劉五反叛。

劉五傾慕王滿堂，但王滿堂卻總說自己是陪王伴駕的命而不屈從，此時傳來消息說馬彬與劉五的事情暴露，皇上欲加以問罪，劉五索性反叛，并收趙遂為軍師，有奪取天下之意。叛軍洗劫真定府，錢安逃跑，寧平公主(李婉僮 飾)失蹤。

朱厚照率領人馬于劉五交手幾次卻沒討到好處，他心生一計，把自己這支軍隊也扮裝成土匪，跟在劉五隊伍后面，企圖打入敵人內部。

此時，安王受人讒言，又欲反，糖人孫挖礦到南昌，卻發現安王府第下有一個大銅礦。