馬五不愧是江南第一鎖匠胭脂的義父，他把筷子磨光，打開身上的腳鐐，逃出院子。胭脂在夢中感悟到錢仲杰(戴向宇 飾)終于找到自己，錢仲杰要和自己白頭到老，他已經愛上了胭脂，而不是林碧君，胭脂要找錢仲杰問個清楚。胭脂在街上吃包子時被老板認為是林碧君——錢家少奶奶，她看到旁邊有個可憐的女孩，以林碧君的名義幫這個孩子要了幾籠包子，并讓她只要餓了，就到錢家要包子吃。那個小女孩回家路上看到暈倒在地上的馬五。　　鬼泣(謝其均 飾)為了不讓弟弟為難，害怕弟弟為難，他不顧贏氏的挑釁，讓手下忍耐再忍耐。大幫看到贏氏竟然污蔑自己是縮頭烏龜，忍無可忍讓手下準備找贏戰(孫晨耀 飾)尋仇。　　胭脂到錢家發現睡在書房里的錢仲杰，才意識到姐姐可能對自己撒了謊，也許他們一直分房睡，錢仲杰還是深深地愛著自己。情到深處，胭脂情不自禁地撫摸錢仲杰的臉頰。錢仲杰醒來看到眼前的胭脂，詢問她過得好不好。錢仲杰明明愛著胭脂，但發現林碧君在偷聽，急于查清林碧君目的的錢仲杰強忍心中對胭脂的愛戀，故意告訴胭脂，自己不想再見到她，胭脂悲痛欲絕，離開錢家。傷心的胭脂漫無目的的走在街頭，碰到為了幫助錢仲杰參選十大杰出青年到警察局的董琪琪(張如意 飾)，董琪琪污蔑林碧君要去找贏戰，纏著胭脂不放，胭脂忍無可忍，掄圓了手掌一個耳光扇了過去，然后轉生離去，遇到剛剛救助過的那個姑娘。胭脂聽她說爺爺病了，跟著那個小姑娘終于看到義父馬五。踏破鐵鞋無覓處得來全不費工夫，好人終有好報，胭脂把馬五帶回了家。　　此時，大幫正帶著遮天會一干手下和贏戰的人在車站展開激戰。錢仲杰得知消息，要親自把鬼泣抓過來，哪怕他是自己的哥哥。錢仲杰趕到現場，把大幫救了下來，并答應會把鬼泣繩之以法。這時，發現大幫出去惹事的鬼泣現身。錢仲杰先把鬼泣帶回錢家，讓他先看看父親。錢仲偉看到父親一直看著全家福，知道父親一直想讓全家團聚。錢正良(吳毅將 飾)突然清醒過來，認出錢仲偉和錢仲杰這兩個兒子。被濃濃親情打動的錢仲偉，謊稱弟弟要帶著自己去見幾個朋友，他心甘情愿地跟著弟弟去往警察局。林碧君看到錢正良恢復了意識，不知道下面該怎么查下去。　　因為馬五被囚禁時間過長，身體極度虛弱，胭脂精心侍候義父。馬五詢問胭脂到上海來的經過，胭脂縱有千言萬語，也不知從何說起。　　挨打后的董琪琪見到錢仲杰，就向他訴苦說林碧君專門打了自己。錢仲杰向董琪琪解釋著也許是個誤會，董琪琪指責錢仲杰是非不分。　　在錢仲杰的夢境中，歷經磨難，終于和胭脂幸福地生活在一起。林碧君端來姜湯給他御寒，讓他到屋里去睡，面對著體貼入微的林碧君，錢仲杰始終找不到愛的感覺。