錢家破產，林碧君告訴錢仲杰(戴向宇 飾)，自己會一輩子陪著他。胭脂遠遠地看著姐姐和自己心愛的女人這么親密，很是傷心。她失魂落魄地回到家中，發現馬五就在家里面。馬五讓胭脂跟著自己離開這里，胭脂告訴他，一旦離開就表明是做賊心虛，何況，錢家已經破敗，自己不能在這個時候離開錢仲杰。胭脂拿出專門給義父打造的飛刀，讓他離開這里。　　錢仲偉本來不愿意再參與江湖之事，遮天會兄弟救出他之后，告訴他錢家近段時間發生的事情。鬼泣(謝其均 飾)回到家中，發現確如他們所說，錢家現在是樹倒猢猻散。看到父親老竟如此頹唐，鬼泣只有回到遮天會，他發現近段時間，遮天會損失了不少兄弟，鬼泣打算暫避贏氏鋒芒，從內部擊破他們。大幫向鬼泣推薦了阿四(鄭曉甫 飾)，鬼泣找到阿四，讓他配合自己演戲，擊垮贏氏集團，到時候會讓他做成贏氏的老大。阿四正為贏戰(孫晨耀 飾)懷疑自己苦惱，自然一下子答應下來。　　胭脂擺了個修鎖攤，一名竊賊讓胭脂幫忙開鎖，胭脂不明就里，糊里糊涂地被當成竊賊同伙送到了警察局。孟阿才根據胭脂的描述畫出了嫌疑人的畫像。錢仲杰得到孟阿才的消息，到警察局對著胭脂就是一通呵斥，拉起胭脂就走。　　雖然經濟上不太寬裕，錢仲杰仍然堅持讓胭脂坐車回去。二人又是一番爭論，錢仲杰把胭脂抱到車上，拿出身上所有的錢讓車夫把胭脂送回家。胭脂看到錢仲杰手頭拮據，想盡自己最大的努力幫助錢仲杰。她拿出錢仲杰送給自己的首飾，讓姐姐當出去補貼家用。林碧君想用胭脂的這些首飾幫助錢仲杰，借此拉大錢仲杰和胭脂的距離，稍作推脫，把這些首飾收了下來，然后要回藥鋪幫忙。胭脂思前想后，姐姐從小衣食無憂，她想第二天到錢家藥鋪看看。第二天，胭脂來到藥鋪，發現有位患者危在旦夕，同時得知來錢家藥鋪都是有藥方的，她想大夫前去救人，自己則按照藥方幫助抓藥。善良的胭脂看到患者身體虛弱，給人家多稱了一些藥物。　　鬼泣帶人到了車站，阿四按照預先的安排，假裝被大幫用刀逼住，讓手下告訴贏戰少爺，要想贖回阿四，必須讓贏戰獨自拿五十萬贖金贖人。贏戰讓疤哥帶人接應，安排妥當，贏戰獨自會見遮天會鬼泣。贏戰帶人救出阿四，經此役，阿四用苦肉計再次贏得了贏戰的信任。　　馬五根據推測，意識到林旭堯如果殺了贏嘯天，龍頭拐杖就會在林家。他潛入林家，明明是所有的線索都證明殺害劉懷瑾的是林旭堯，可是卻一無所獲，馬五打算在林家放把火試探一番。林旭堯得知書房著火，意識到這時馬五所為，他故意到劉懷瑾牌位前哭訴，說殺害劉懷瑾和贏嘯天的兇手是錢正良(吳毅將 飾)，他把所有的責任都推給了別人，把自己洗的干干凈凈。躲在暗中的馬五直接上當受騙，想好好調查錢正良一番。馬五離開時遇到林碧君，更印證了他的推斷——兇手就是錢正良。　　鬼泣擔心父親，看到錢正良滿臉老態，呆坐在陽光里……這時，綠蘿告訴錢正良，林旭堯約他到聞香閣談事情。