李繼龍(李又麟 飾)對孟習圃心有忌憚，孟真人和蔣國旺(徐雷智 飾)竭力保全孟習圃，洗脫他通敵的嫌疑。　　蘇曼麗(粱靜珂 飾)暗殺商會會長，華陰城出現(xiàn)反共傳單，大家人心惶惶，肖明前來盤查蘇曼麗，被她成功應(yīng)付過去。　　肖明找到傳單出現(xiàn)地點的流浪兒狗剩，請他協(xié)助調(diào)查。狗剩借機報仇，隨口指認一個老教師之子，老教師聞知兒子被捕，十分焦急，在藏身于家里的尚真人指引下決定去找解放軍的官員說清楚實情。　　李繼龍的三姨太不安于室，勾引蔣國旺，蔣國旺順水推舟，試圖利用她得到李繼龍的情報。　　段秀群得知小分隊不是真兇，不再和他們沖突，四處尋找母親留下的線索，在山里老人指導下去王家村找王拴娃。　　楊司令為了誤抓老教師之子一事貼出致歉布告，得到百姓擁護。狗剩想請解放軍為母親治病，不料被特務(wù)盯上，母子棲身的破廟被燒，母子雙亡。　　趙長林(保劍鋒 飾)率領(lǐng)小分隊來到楊家村，駐扎在貴妃廟外，貴妃廟里的楊玉環(huán)(劉濤 飾)和小分隊員們僵持一夜，楊玉環(huán)最終撤離。早上小分隊留下銀元和感謝字條離去，楊家村老村長十分感動，將他們視為真正的朋友。