孟習圃和蘇曼麗(粱靜珂 飾)避入西峰五鳳樓，蘇曼麗向他交代華陰城的特務，想為孟習圃留多一點保命的機會。　　楊司令帶著大部隊趕到，命令趙長林(保劍鋒 飾)率部一天之內解決殘敵。　　蘇曼麗走出五鳳樓，向唐塔(樊昊侖 飾)宣告要和共軍決一死戰，隨即找到李繼龍(李又麟 飾)，要求接受新的任務。　　唐塔派人埋伏在長空棧道側，以強大的火力壓制住共軍。趙長林決定修好長空棧道，以便順利通過。楊秀川利用跳板跳到南峰，消滅守衛的敵人，趙長林等人攀著崖壁紛紛過來，唐塔擊斃楊秀川，鄧卓君(彭韻潔 飾)緊追不舍，唐塔逃回西峰李繼龍處，南峰被共軍占領。　　李繼祖發現三姨太和蔣國旺(徐雷智 飾)的曖昧關系，立刻告知李繼龍，李繼龍十分憤怒，責問蔣國旺，三姨太羞愧自殺。　　解放軍通過懸崖打到西峰，賈振死于唐塔槍下，武新峰為了讓軍隊通過最后一道關口鐵閘，扛起千斤閘，被敵人打死。　　唐塔和鄧卓君展開槍戰，鄧卓君在楊玉虎(王銘 飾)的幫助下打死唐塔。　　五鳳樓被解放軍包圍，孟習圃滅掉炸藥，蘇曼麗為救孟習圃被李繼龍打死，蔣國旺用槍頂著李繼龍的腦袋，讓孟習圃抱著蘇曼麗走出五鳳樓。　　李繼龍將李母托付給二姨太，將兩人送出五鳳樓，準備負隅頑抗，楊玉環(劉濤 飾)和王拴娃追殺而至，李繼龍打死想要投降的李繼祖，隨即被楊玉環殺死。　　蔣國旺、孟習圃和趙長林三兄弟終于重逢，蔣國旺和兩人告別，自殺身亡。段秀群追蹤孟真人，搶到華山金鼎，將孟真人打下懸崖。　　戰斗結束，城里潛伏的特務老鷹也被揪出來，黃發生、賈振、楊秀川、武新峰犧牲，段秀群和楊玉環留在華山守護華山金鼎，楊玉虎參加解放軍，解放軍戰士和華山人民用巨大的代價贏得了華山的解放。