狄仁杰(張明健 飾)來到京城，見到媚娘，媚娘說長孫總是回避自己，狄仁杰告訴媚娘，長孫現在已經神智不清了。長孫無忌(孫興 飾)向皇上請辭，皇上以為長孫與自己斗氣，挽留長孫。長孫稱自己已經油盡燈枯，懇請皇上準奏。皇上準奏，長孫告老還鄉，狄仁杰送行，長孫叮囑狄仁杰要為民謀福，做一個有作為的大臣。皇上仍然貪戀酒色，媚娘前來質問皇上，皇上不悅。媚娘當著盈盈埋怨皇上，小多制止媚娘，媚娘埋怨小多多心。盈盈夢見媚娘前來復仇，感到自己所做的那些壞事遲早會被小多泄露，命人找來淑妃，要淑妃扮黑臉，自己扮白臉，讓東施(葉青 飾)扮鬼，加害媚娘。盈盈、淑妃設計陪皇上玩捉迷藏，讓東施扮鬼嚇皇上。皇上以為是王貴妃的冤魂，受到驚嚇。小多將皇上遇鬼的事告訴媚娘、狄仁杰，媚娘和狄仁杰不信真有鬼。皇上在盈盈的誘導下，認為此鬼的出現與媚娘有關。皇上決定在皇宮辦理法事，狄仁杰在太極殿反對皇上辦法事。皇上對狄仁杰大怒……