設計籌集軍餉，王靖國拒絕出兵援助

這次圍剿未果，飯島實在心有不甘，然道就讓這對父子倆跑了嗎，真是咽不下這口氣，他令屬下給日軍坂垣將軍發報，說人手不夠，彈藥不足，趕緊再派一個旅團過來支援。

坂垣對這次戰役很是不滿意，屬下替飯島解釋說是，人手相差太懸殊的原因，坂垣卻說，戰爭是沒什么道理可講的，勝利是唯一的道理。盡管如此，他還是派了吉田旅團去增援他。

日軍的軍火庫被炸，人手又不夠，潘天雄(姚剛 飾)意識到，現在是最好進攻時機，等他們支援的部隊一到，武器一到位，想再勝他們，就很難了。

潘天雄認為現在川軍應當主動進攻，最好的防守就是進攻。他派大錘子去打頭陣。那天香玉(崔心心 飾)因為軍需的事情去找潘司令，遇到大錘子，他正眉開眼笑，好像心情不錯的樣子，香玉就問他什么事，才知道司令要去端鬼子的老窩，讓錘子去打頭陣。香玉關心叮囑他要注意，別受傷了，可錘子說，他不會受傷，不信的話可以和他打個賭，香玉問怎么賭，他說如果我受傷了，以后的戰斗你都跟著我，如果這次我沒受傷，回來后，那你得親我一口，沒相到，香玉居然答應了。

大錘子趕到日軍的營地，發現空無一人，駕的軍用灶臺，大米都沒有撤走，看來敵人跑得很匆忙，大錘子打掃的戰場，沒發現敵人，就回去報告了潘司令，說敵人不禁打，聽說川軍來了，就撤退了。

潘天雄卻說不是他看到的那樣，那大錘子就問，那為什么跑得這么狼狽呢，潘天雄說他們是想讓我們放松警惕，然后再卷土重來。于是傳令部下隨時提高警惕，打起十二分的精神。

可是眼下糧草不夠，不能坐吃山空，潘天雄想到一計，為了打擊一下王靖國不戰而退“精神頭”，暗中錄下王靖國關于閻西山不想打仗，想求和日本人的言論，以此要挾他，沒辦法，王靖國只得給潘天雄十萬軍餉，但是梁子也算是結下了。

果然，吉田旅團到達了，飯島立刻和他商量進攻的計劃，讓吉田去打長治，然后他帶兵佯攻

黎城，等吉田攻下長治，再帶兵和他里應外合夾擊一起攻打黎城。

知道敵人的陰謀后，潘天雄立刻發電給駐兵離長治最近的王靖國，讓他派人去增援長治，增援大錘子那個師。

他倒是沒拒絕，不過回電說：現在正在集結部隊，三日后到達指定地點。三日后，估計這仗也打完了，長治也早淪陷了。這個王靖國，不但是個出了名的逃兵，而且是個沒節操的逃兵，國難當頭，在意的還是自己得失。

長治那邊眼看快攻陷了，沒辦法，易敏(鄭亦桐 飾)只好在二餅的護送下沖出得圍，去求救她的共黨組織，在附近的八路游擊隊……