為了盡快除掉這個叛徒和奸細，家剛決定留下來。他和司徒制定好方案，突然出現在楚君祥面前。家剛他們利用楚君祥騙開軍統秘密情報站三十七號院的大門，楚君祥在混亂中拉響警報。激烈戰斗中家剛擊斃了楚君祥。司徒和游擊隊員們銷毀了大批的軍統檔案，把三十七號院變成了一片火海。家剛還是堅持去騰沖前線，司徒請示了組織后，同意了家剛的要求。家剛猶豫再三，還是去跟淑蘭告別。家剛把自己所有的積蓄都給了淑蘭，并親自把淑蘭送到鄉下一處偏靜的地方。淑蘭緊緊抓住家剛雙手不愿他離去。家剛告訴淑蘭，等戰斗勝利了，他會回來看她。在雞尾酒會上，那位佳麗和云天談起婚事，云天不知如何是好。家剛到達騰沖的時候，正逢日軍猛烈進攻。

縣長周鐵民看到家剛的履歷上有上校團長的職稱，就委派家剛組織一部分義勇軍協助正規軍防守縣城。向家剛指揮義勇軍搶救美機傷亡人員時，意外與掩護他們的蘭香相遇。日軍的一支部隊趕來想俘獲美軍機上人員，家剛和蘭香共同率領義勇軍組織抵抗，打退了敵人。日軍為了加強騰沖戰場的力量，將健雄的部隊調回中國，與此同時，毛德仁也被叫到騰沖，健雄得知是婉婷率眾阻擊時，和毛德仁暗中商量，如果婉婷沒被打死，爭取婉婷為日軍出力。婉婷在縹緲彌漫的硝煙中來到家剛面前，告訴家剛自己就是他的女兒，告訴父親自己在為軍統工作，她已經知道家剛是共產黨員。日軍兵臨騰沖城下，縣長周鐵民拒絕了健雄的勸降書。上官烈的家人聯合族人，自購武器，與義勇軍、守軍共同堅守騰沖。日軍展開陸、空大進攻，戰斗空前慘烈。向家剛父女倆全力組織義勇軍支援守軍作戰。敵人兇殘的用火焰噴射器、重炮、重型航空炸彈攻擊騰沖，數百年的石城被炸的支離破碎，許多古跡毀于一旦。抗日軍民死傷慘重，不得不退出古城騰沖城。在掩護軍民撤退時，向家剛為了保護婉婷獻出了生命，臨死前向家剛告訴婉婷，讓她今后遇到事情，可找司徒光明商量，婉婷恍然大悟，在自己每次遇到危險的關鍵時刻，救自己于水火的司徒也是共產黨員，婉婷感慨萬千。家剛還告訴婉婷，八路軍才是真正抗日，只有共產黨才能拯救中華民族，他請婉婷原諒自己，婉婷點了點頭。

毛德仁找到婉婷，婉轉的對婉婷進行勸降，婉婷感到了毛德仁的變化，她不露聲色的送走毛德仁后，含淚埋葬了父親，并堅決拒絕日本誘降，隨軍民撤進深山，寧愿餓死也不回騰沖。健雄為了收買民心，當他占領騰沖城后，撥款修建大光明寺損毀的房屋，并請僧眾為當地戰死的一個部族頭領和死去的日軍官兵做法事。做法事的僧人不夠，大光明寺又從緬甸的寺廟請來大批僧人。這批僧人中竟有花子。向家舒(博弘 飾)專心帶養華生。華生已經五歲，非常懂事。家舒把華生視為掌上明珠，這天忽然有一位僧人拿著華云寺長老的信函約家舒赴寺廟有事相敘。家舒常去寺里進佛上香，便帶著華生欣然前往，不想在寺中與花子相見。華生對花子全然陌生，歷經苦難的花子抱住華生淚如泉涌。家舒和花子久別重逢，倆人談到了遠在重慶的云天，花子惦念著云天，可她也只能把這種思念深深掩藏在心里。家舒見花子不肯和自己一起走，只好帶著華生回去。

漢強率領中國空軍緊急支援遭到日軍圍攻的“美國志愿航空隊”。漢強為保護麥克的民航機，率領機隊與日機展開激烈戰斗。當麥克被敵機纏住處在萬分危機的關頭，漢強勇敢地沖進敵人的機群，將麥克救出。麥克深受感動，用生硬的中國話喊出：大哥，我忘不了你!漢強聽到了他的聲音，輕輕地回答了一句;忘了也沒什么。突然，一架敵機從云層里竄出，麥克的飛機被擊中，他也身負重傷，只好被迫跳傘，漢強狠狠地將敵機擊落，掩護麥克降落，麥克向一片叢林落去。麥克從昏迷中醒來的時候，發現自己躺在日軍的野戰醫院里。當日軍知道俘獲的是美軍駕駛員時，大喜過望。日本陸軍部要求立即把麥克押解到東京去，要利用麥克和美方討價還價。因麥克有傷不便長途轉運，日本緬甸駐屯軍司令部不得不把麥克秘密監禁治療。中國政府得知這一消息后，命令要不惜一切代價阻止日軍這一企圖，包括最后消滅麥克。軍統、中統專門成立了特別行動小組，司徒光明也被調到特別行動小組擔任指揮官。司徒和特別行動小組被空投到了緬甸的密支那附近的原始森林里，并與婉婷率領的精心挑選配合行動的游擊隊行動小組匯合。婉婷告訴司徒自己是家剛的女兒。司徒告訴婉婷，這次行動是他約婉婷參加的，因為婉婷太熟悉緬甸、熟悉麥克了。對于已經循入空門的花子，健雄感慨頗多，對于戰爭帶來的血腥殺戮，健雄也有愧疚之心。健雄讓花子在大光明寺多住一段時間，經過慧通長老同意，花子便暫留大光明寺中。慧通長老要花子多多開導健雄，花子也有意利用自己微薄之力減少生靈涂炭。健雄在逼花子利用特殊身份為帝國效勞，被花子拒絕。惱怒中健雄拔出戰刀，花子閉上了眼睛。