正當張懷濱(高云翔 飾)所在的軍隊頑強征戰幾乎彈盡糧絕之時，第5師主力終于到來，解決了被圍困局面的58師終于攻克茶山。張懷濱帶著尤勇等突擊隊剩余人員追擊小笠原七郎到了泡峒方向。

韓文龍(章賀 飾)來到421部隊找諶劍玉(秋瓷炫 飾)，韓文玉(茅子俊 飾)勸韓文龍以大局為主，放棄兒女私情，而且告訴韓文龍諶劍玉已經離開第5師，他派諶劍玉進山去接應張懷濱。

湘西老鄉善良淳樸，即使是日本兵，他們也與人為善，卻沒想到日本兵禽獸不如，竟然要奸污老鄉大嫂，農家漢子為了救自己的老婆，殺死了日本兵，卻也被日本軍官槍殺，張懷濱聽見了槍聲，趕回農家，而這時日軍開始屠殺老鄉，藍凌兒(黃鍶騏 飾)在門縫中看到后用日語大聲憤怒地斥責著日軍，就在這時張懷濱帶著突擊隊的人趕回來開始了血戰。

緊急關頭，諶麻子和張懷江(崔林 飾)帶著湘西民眾抗日救國軍趕來支援。