1939年,"蒙疆聯合自治政府"在張家口成立，由內蒙、察南、晉北三偽政權合并而成。德王(修慶 飾)任主席。這次升起的旗幟上出現了代表日本的赤色。日本侵略軍將滿蒙、華北作為進攻全中國的資源基地,僅皮毛稅便收繳了24億?！　≡茲?、白海峰的新三師等抗日部隊阻止日偽軍南下，大青山游擊隊在敵占區內襲擾日偽軍,牽制日軍的兵力。抗戰進入相持階段。 　　1940年夏,云澤、自海風率新三師誘敵深入,然后集中兵力圍殲敵軍主力,日偽軍死傷慘重,無奈之下只好退兵,等待援兵。游擊隊根據云澤和中共西蒙工委指示,開出大青山。他們先派人冒充民工和伙夫潛入偽軍炮兵營,然后里應外合,襲擊炮兵營,殺傷偽軍,炸毀大炮。　　新三師因紀律作風極像八路軍,被人們稱為"七路半軍",這引起了國民黨特務的注意。云澤、克力更等人共產黨員身份終于暴露。師長白海風接到了戰區司令胡宗南的密電,令他立刻處死云澤等人。軍統特務逼白海風執行命令,但自 　　海風還是違抗軍令放走了云澤他們。 　　云澤等人在上級安排下,去了延安。 　　1941年8月,云澤到達延安,任新成立的民族學院教育處長,王鋒為副處長,克力更、巾幗女英雄烏蘭等在研究部工作。