李棟梁(李丞峰 飾)任命斥侯蘭動云心懷鬼胎

陳團長欲成立便衣隊，并任命李棟梁為隊長，李棟梁更想留在尖刀隊上陣殺敵。陳團長解釋了便衣隊的重要性，在古代軍中叫斥候，相當于最高統帥的的耳目，并讓他在全團挑選優秀的士兵，聽得李棟梁心動，欣然答應。

李棟梁開始在全團挑選合適人選，同志們都踴躍報名積極參與，他們各自亮出了自己的絕活，有飛刀能手、有射擊高手，還有識字的，他正需要這樣的人才。

便衣隊人員到位，正準備出發，這時隊員張三喜的媳婦鳳英來找他，李棟梁聽說了他們的悲慘經歷破例給張三喜放假，讓他和媳婦團聚，深明大義的張三喜主動要求歸隊，因為有任務在身，不敢貪戀兒女私情。他安頓好了鳳英，準備等戰爭結束后再團聚。

青峰山上，蘭動云想想不對勁，擔心王凌輝上山后反客為主，把自己的山寨當成他的司令部，這樣自己還要聽命于他，將來功成了，所有的功勞全是王凌輝的，竟欲反悔。二把頭獻計，讓他把王凌輝身上的最高機密弄到手，因為之前司馬魁說了一句，誰有最高機密，誰就是真正的四川王，蘭動云心動了，妄想著解決王凌輝，奪得機密。

蘭動云突然要去成都，原來他有一個相好的是成都青樓的頭牌柳葉柔，他不放心她，堅持要把她安全的接到山上。但柳葉柔卻不肯離開，除非蘭動云幫她殺了國軍軍官譚如高，因為譚如高不但殺了她父母，還糟蹋了她，并把她賣到青樓，這種深仇大恨如果不報，她死也不會離開。蘭動云明知有危險，但為了心愛的女人還是只身冒險。

共產黨政治處的歐陽崇真到李棟梁處借人去四川大學附近貼標語，意外遇到以前的老同學費雪鴻(劉芳毓 飾)，正巧她也帶著一幫同學在貼標語，聊天中得知，她不但改了名字，還換了專業，現轉到四川大學。

司馬魁和王凌輝在撤離途中，汽車發生故障，眾人去攔車時，司機周有福趁機拿了一袋銀元跑路。車子沒攔到，司機又落跑了。王凌輝讓司馬魁把能帶的東西都帶上，準備棄車步行，并吩咐他將車子炸毀。

團長安排歐陽崇真到便衣隊當副隊長，李棟梁正好需要一個能幫他負責隊員文化知識的人，他對歐陽崇真的到來表示熱烈歡迎。這時，突然得到報信，郊外有一輛汽車爆炸。李棟梁帶著人趕過去查看，張四娃一眼認出這是王凌輝的座駕。經過分析，他們認為王凌輝大概覺得坐車目標太大，棄車而逃。

李棟梁帶人去江邊打探消息，正遇到一伙土匪欺負一個打魚小哥，他路見不平，徒手和那伙人交鋒，以寡敵眾，打得土匪落花流水。

棄車步行的王凌輝等人準備前往之前設立的一個聯絡點，他們故意掩藏身份，自稱戴老板，經商為生，途中他們來到一家客棧歇腳。

蘭動云左思右想，擔心王凌輝到山上后會把這里變成他的政府，指揮自己，他又不想去接王凌輝，但二把頭給他出主意，他可以弄到王凌輝身上的潛伏人員名單，這樣就可以指揮幾千地下軍成為真正的四川王，這讓蘭動云有些心動了。