李棟梁(李丞峰 飾)上山勸降蘭動云朝三暮四

蘭天龍回到山上，并帶來了共產黨準備攻打西昌和國民黨舊部。李文、文中立等人已經投誠于共黨。蘭動云感到形勢對自己越來越不利，秦云壽又在在一旁潑涼水，蘭動云聽了更是火冒三丈，柳葉柔建議他該會會共產黨了。

李棟梁帶著便衣隊的成員上青峰山來勸降蘭動云，得到消息的蘭動云讓二把頭在大廳里做好準備，想給他們來個下馬威。柳葉柔怕他們上山見到山寨里的秘密，便建議蘭動云到平時和袍哥見面交易的落鳳崖和他們見面。

李棟梁他們到了落鳳崖見到二把頭，二把頭見他們全副武裝，故意刁難他們，李棟梁何等機智，態度不卑不亢，見招拆招。

二把頭乖乖的帶他們去見蘭動云，蘭動云得知王凌輝就是他們便衣隊抓的，神色突變，不敢小覷他們，便問他們的來意，李棟梁指出蘭動云在案頭上擺了兩只血淋林的豬頭，是對客人的侮辱，故意起身告辭。蘭動云反倒慌了，忙不迭失的留他們。李棟梁這才把自己此時的目的告訴他，勸他棄暗投明，改邪歸正，并舉了幾個共產黨優待投誠的俘虜的例子給他聽，讓他放寬心。蘭動云根本無心投靠，大放狂言，說他有美國人做后盾，這共產黨的江山是坐不穩的。李棟梁揭出蘭動云的家底，讓他無言以對，李棟梁趁熱打鐵繼續游說，并給了他三天的考慮時間。

李棟梁向陳團長匯報上青峰山勸降的情況，陳團長拍案叫好，認為他們此行即使無法說服蘭動云，也起到震懾蘭動云的作用。

蘭動云送來一封信，請求共產黨派一名高級代表來和他們談判，陳團長派一營長高山和便衣隊再上一次青峰山。

周訓宇接到密令上青峰山，在佛耳寨設立反共救國基地，蘭動云對周訓宇傲慢的態度非常不滿意，他對國民黨給他的虛職也不感興趣，周訓宇料到他會如此，又送上一份豐厚的禮單，這正中蘭動云下懷。蘭動云當即交待手下大擺宴席，給周訓宇接風洗塵。

宴席上周訓宇說游擊應變計劃和潛伏人員名單并沒有落到共產黨手里，他鼓動這幫土匪務必堅守陣地，等著國民黨卷土重來。

宴席結束后，柳葉柔來到周訓宇的房間給他送醒酒湯，從初次見面到此時此刻，柳葉柔一直用異樣的眼神看著他。

周訓宇拿著照相機在佛耳寨里拍照，他想給站崗的土匪照相，卻把他們給嚇跑了。

蘭動云開始操練隊伍，并在部下面前露了兩手，柳葉柔提議請周訓宇過來也露露身手，周訓宇的槍法之準震驚四座。

蘭動云讓柳葉柔穩住周訓宇，自己則帶著人去和共產黨的高級代表談判，周訓宇對蘭動云地行蹤感到懷疑。

被約在落鳳崖的解放軍見四周并無半個人影，懷疑有詐，李棟梁提議先撤回去，而高營長卻認為如果他們連蘭動云的面都沒見著就離開，到時蘭動云就會到處散布解放軍沒誠意地謠言，建議繼續留下了解情況。

蘭動云終于露了面，自認為有了國軍撐腰的他態度來了個一百八十度大轉彎。