李棟梁(李丞峰 飾)休整隊伍王凌輝蠢蠢欲動

陳一民團長參加便衣隊的會議，會上提到冒充公安局人員把黃玉麟提走的人，可能就是潛伏在川南軍區的國民黨臥底。李棟梁首先對負責調動黃玉麟工作的何一舟同志有所疑問，但團長說何一舟已經犧牲了，并已調查清楚，這事和他沒有關系，對黃玉麟的追捕又失去了線索。李棟梁決定先緩一緩，搞學習班來麻痹敵人，然后再化妝成便衣深入群眾秘密偵察。陳團長贊同他們的做法，并建議他們和公安密切配合。

路惟一辭別蘭動云下山去了，路上隨從吃了蘭動云為他們準備的干糧中毒身亡。臨死前，隨從說蘭動云怕他下山投靠共黨，就在前面設下埋伏，準備對他下手。路惟一急忙避開大路，從小路離開，前方埋伏的人一直沒有等到他。

一直等不到王凌輝的蘭動云，在柳葉柔的建議下，決定先壯大佛耳寨的勢力，不能把寶全押在王凌輝身上。他想用武力解決，柳葉柔卻給他獻計，要恩威并施，收買人心。愿意歸順的人就拉過來，不愿意的就直接打。

蘭動云派兒子蘭天龍帶著書信先去連天寨秦云壽那兒探探口風。秦云壽看到蘭動云的信，已明白他的意思，秦云壽有點忌憚蘭動云的實力，猶豫不決，但手下霍天風卻態度堅決，不愿降伏于蘭動云。霍天風打發了天龍回去，卻一直沒有給他任何信息，他們想看看蘭動云下一步有什么動作。

蘭動云對秦云壽的態度非常不滿，二把頭建議今晚就帶人滅了連天寨，柳葉柔卻讓他稍安勿躁，緩緩再說。

成功逃離青峰山的路惟一回駐點時被共軍巡邏人員攔下，查實身份后便放他走了，他知道這邊已經暴露了。

費雪鴻(劉芳毓 飾)一直沒有放棄尋找歐陽崇真，可是卻一點消息也沒有。而此時歐陽崇真正在便衣隊教隊員們學習文化知識，李棟梁欣賞他的才華，可是隊員大多是大老粗，他們對歐陽崇真的講解沒有興趣，聽得昏昏欲睡。李棟梁建議歐陽崇真先從最簡單的識字開始學起，打好基礎很重要，年底要對大家進行考核，平時讓他們進行學習比賽，互相激勵，共同進步。

周訓宇接到最新指示，趁共軍休整時，讓王凌輝盡快向川南集合，伺機行事。并把命令傳給司馬魁。

藏身于寺廟中的王凌輝接到成都的指令，決定連夜離開去安江。在樹林里，他們遇到土匪的襲擊，司馬魁用槍頂住領頭的，才得以脫身。