成母闖進宮內找皇帝要解藥，卻見宮內一片紛亂，無人理睬成母，回到家后，已病入膏肓。嚴成要碎小龍珠救母親，被阻止。成母后悔要嚴成出人頭地，給他帶來了壓力，受皇帝利用。臨死前囑咐嚴成救活翡翠，娶她為妻以繼承嚴家香火，嚴成為無法救活母親而悔疚，悲痛不已。姚烈四處作孽，搞得天怒人怨。皇帝本要再利用嚴成對付姚烈，被嚴成拒絕。嚴成堅決不再做被皇帝操縱的木偶。皇帝沒有殺嚴成，因為皇帝要讓嚴成留在世上，令他對自己過往的錯，痛苦自責，比殺他更殘忍。姚烈大喜，拜祭龍王(黃日華 飾)，水玲瓏(李小璐 飾)趕來，看到姚烈變了，震驚。勸他殺皇帝無不可，但不能再傷無辜。姚烈不服自己為龍族立功，水玲瓏還不領情，水玲瓏申辯跟李斌(任泉 飾)只是尋小龍珠，沒有任何關系，并試圖接受姚烈的感情。姚烈抱著水玲瓏，心中陰謀不減。嚴成葬母后，與吉利結伴尋明珠，驚見明珠被毀容，才知姚烈為了從南斗星君那里得到絕世魔功，無情地犧牲了明珠。可是明珠卻坦言為心愛的人犧牲，無怨無悔，吉利為之痛心疾首。皇帝跟姚烈決斗，皇帝看似不敵，李斌加入大戰。皇帝退下，暗中藏了小龍珠在身上暗處。此時，李斌陷于危險境地，千鈞一發之急，皇帝為兒子擋了一招，死去…