張良(霍青 飾)告辭后，艱難的行于蜀道，遠遠的向劉邦(陳道明 飾)作揖告辭，忽然發現棧道著火，所有人都心急如焚，劉邦卻笑道轉身走回迎戰，大火繼續在燃燒。章邯(曹衛宇 飾)王府中，章邯正在家中設計著自己的布置，節約著糧草和人力，忽然有人來報漢軍燒毀棧道，只剩下峭壁，項羽(何潤東 飾)也收到消息漢王燒了棧道，各位諸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布(胡東 飾)還滯留在漢中，這時若姜來到營帳，滿臉的淤青卻不說話，項羽見到英布也是滿臉的淤青大笑不止，英布說若姜像秦國公主，項羽卻拉下臉來，英布也不敢多言。　　韓信(段奕宏 飾)在蕭何(楊立新 飾)的營帳中整理著戰圖和糧草圖，蕭何看到韓信在糧草圖中的備注大怒，要來備用的糧草圖，卻依然被韓信標注的滿滿當當，蕭何無奈。劉邦的家眷也是怨聲道哉，要離開這個荒僻之地，卻也沒有辦法，軍隊那邊也一直也有軍人不停地逃離這個地方，蕭何計劃到了蜀中之地，邀請牧民一起開荒種地，并帶來了種子和種地的人，小鎮里韓信和一些士兵在外喝酒，并毆打了當地的居民，第二天被曹參抓了起來，韓信將書簡給了曹參，曹參拿給蕭何，蕭何讓不要處置韓信，蕭何將韓信的文章拿給了劉邦，并引薦給劉邦，劉邦赦免了韓信的罪，并給了官職。　　韓信仍然不滿足自己的職位，治粟都尉的職位并不能讓韓信滿足，但是韓信依然接受，彭城里項羽帶著軍隊進入，城中百姓無不高呼項羽將軍威武，民心甚是振奮，項羽也拿起范增(孫海英 飾)開玩笑了，心情大好。　　常山王、楚懷王(姬晨牧 飾)在酒窖中商討著了計劃的進行，楚懷王許諾陳余事成之后給陳余相當于出國五成土地達成共識，常山王看到后答應出兵八萬，陳余向項羽告密揭發常山王、楚懷王背叛項羽，項羽看清陳余的想法，并答應陳余的條件。陳余退出大殿后，項羽拿起自己的玉樽，觀望后來到了楚懷王的那里，并暗中警告楚懷王，楚懷王知道項羽已經發現自己的計謀，驚慌不已，謊稱自己不知道他們造反的事情，項羽把劍站在楚懷王面前，將劍遞給楚懷王讓他親手殺死造反之人，楚懷王戰戰兢兢將那人斬于自己面前。然后便昏了過去。　　韓信將野果放在蕭何的面前，說自己要辭官，蕭何笑韓信沒有將事情辦好，不將軍隊教育韓信的手中。韓信在蕭何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天蕭何躲在暗處觀察者韓信，暗自冷笑。韓信也認為自己的才華始終得不到賞識而郁郁寡歡，想著巨鹿之戰，蕭何將押運糧草的軍令給了韓信，韓信卻不以為然，覺得幾個士兵都能做好的事情為何讓自己運送，蕭何給韓信十兩車輛運送糧草，急于表現自己的韓信接下了軍令狀。　　蕭何等待著韓信的回復，卻始終沒有音訊，營中亂作一團，蕭何正在焦急的時候，韓信帶著糧草回到軍營中，卻發現糧食不夠。