項羽(何潤東 飾)未等大軍過河，親自帶領先鋒軍進攻秦軍，蘇角得到探子回報四面楚歌，輕視楚軍實力，切斷楚軍兵力攻打楚軍。兩軍展開激戰，項羽軍隊被秦軍包圍，趙國君主派親信請求各國諸侯救出項羽，各方通道被秦軍封鎖無法將消息傳達給各國諸侯，趙國君主無奈，后方陳余的軍隊認為項羽軍隊將要潰敗，停止前進。并下令查探項羽軍隊，如發現線與軍隊大旗一倒，所有部隊后撤，魏王也得到消息，項羽軍隊被秦軍包圍，仍舊按兵不動。聽了薄姬(徐揚 飾)的話，魏豹(徐錦江 飾)決定戰后跟隨勝利一方以求自保。　　項羽在秦軍中間奮力作戰，秦軍大敗，陳余此時展開兵力向前進攻，秦軍涉間將軍在楚國將軍的包圍中，引火自焚。此時橫尸遍野。魏豹得知項羽獲勝，也發出兵力向秦軍進攻，剛出營帳，便得宇將軍到命令，魏豹軟弱無奈。趙國君主，親自出城迎接項羽的軍隊，遠遠的看到項羽大軍前來，趙國的大臣紛紛上前跪拜項羽，而項羽卻不把這些人放在眼里，大搖大擺的進城去了，趙國的君王看著自己的臣下對項羽趨炎附勢，心中便充滿了不滿，在趙王宮中。　　虞姬(李依曉 飾)正在敲擊著自己家鄉的樂器編鐘，回頭看到項羽，莞爾一笑，項羽好奇，為何虞姬不選金銀首飾而擺弄著這些樂器，虞姬拔出項羽的劍放在項羽的頸上，項羽依然不動，回憶起從前的過往，虞姬潸然淚下，躺入項羽的懷中，告訴項羽即使項羽戰死沙場也一定隨之而去。項羽許諾給虞姬任何她想要的，虞姬拒絕所有的給予，兩個人的心更近了，虞姬在趙王宮中舞劍，美到無以倫比，項羽握住虞姬的手，與她一起在碩大的宮殿中舞動起來。　　劉邦(陳道明 飾)的軍隊在炎熱的六月攻下南陽，南陽守退于宛城，任憑劉邦軍隊的挑釁謾罵，仍舊固守在那里按兵不動，劉邦軍隊陷于宛城外，進退兩難。張良(霍青 飾)聽到外面的喧嘩，詢問侍衛，得到消息要攻打宛城，宛城的軍隊再次陷入混亂，劉邦強行攻城，在宛城即將攻下的時候，下令停止攻打，勸宛城守投降，降低宛城民眾的傷害，以獲民心。秦軍接談和時機為兵力爭取休整時間，佯裝談和，宛城守看收成無望，動搖自己的態度，開城迎接劉邦軍隊的進入。劉邦的大旗樹立在了宛城的城樓之上。　　項羽沒有在別人的甜言蜜語中進攻蜀中，仍視章邯(曹衛宇 飾)為自己最大的敵人……