劉邦(陳道明 飾)與親信站與咸陽城外，咸陽百姓想要見到劉邦，訴說項羽(何潤東 飾)的殘暴，劉邦嚴詞拒絕，劉邦發現項羽好勝心切，將所有的榮譽都歸于項羽，安穩百姓的生活，繼而自責起自己的忍讓。城內官兵燒殺搶掠，一片狼藉。韓信(段奕宏 飾)看著城內發生的一切，苦苦思索為何劉邦先進了咸陽城，卻沒有稱王稱霸。　　虞姬(李依曉 飾)匆匆的向著荒廢已久的糧倉，希望能找到一些糧食，好分房給城中的百姓，卻被哥哥阻撓，虞姬執意要去找到糧食。進到一個空的糧倉推開一扇門，看到空曠房間中躺著一位已經昏厥的若姜，虞姬執意將若姜帶回丞相府，并向哥哥保證自己向項羽去解釋所有的情況。不知過了幾日那位婦女醒了，凈身后，若姜整理者自己的衣服，腦海中全是秦國被破壞和燒殺搶掠的景象。虞姬進來若姜趕忙起身向虞姬叩拜感謝她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并讓若姜安心的住下。　　項羽與范增(孫海英 飾)從房間中爭執著向外走來，對于城里的燒殺搶掠也無可奈何，項羽也明白陳余等人并不是真正對自己信服，范增建議項羽給英布(胡東 飾)娶妻。虞姬在庭院中輕撫琴弦，若姜隨著虞姬的音樂舞劍，項羽看到若姜舞劍，心中便有想法將若姜許配給英布。　　若姜在閨閣中梳妝準備出嫁，虞姬上前親自為若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜卻憂心忡忡，英布將軍早早的便在門外等候著新娘的到來，范增要大婚十日后在上一軍中大大事，抱得美人歸的英布之言一切聽項羽的安排，項羽召集各位諸侯前來飲酒，項羽坦言當年進軍秦軍，沒有人出兵相助，現在各位諸侯紛紛奉承項羽，項羽卻不以為然放下酒杯安坐于前，這時幾名軍人出來將在座的幾名諸侯殺死，有人不滿說近視不同往日為何項羽要下殺手，項羽還未開口英布便發言這等人該死，剩余的人坐在位置上皆不安，項羽卻敬酒各位。　　酒局剛結束眾人便說項羽的本性也是暴力，英布也跟隨項羽的腳步，心中也紛紛動搖倒戈。項羽酒后要回楚稱西楚霸王，韓生勸項羽留在關中，項羽訴說了自己在關中的不安，卻被韓生嘲笑，說項羽還不如秦國的君主。項羽心中惱怒，叫人將韓生脫出大堂煮了。項羽在軍帳中向各位部署著自己的計劃，每個人表面唯唯諾諾，卻各自心懷鬼胎。　　劉邦的軍隊駐扎在霸上，張良(霍青 飾)和蕭何(楊立新 飾)在軍中走動說著項羽勝利卻不圖利，各位都被瘋了王，只有劉邦沒有被冊封，正說著士兵來報軍帳中吵起來了，便急忙趕回到營帳中，得知大家因為項羽將劉邦驅趕到蜀中而不滿，張良勸告大家前往蜀中，張良遂帶著大量的珠寶來到項伯(許毛毛 飾)家中說是劉邦的報恩之心，并讓項伯去向劉邦討要漢中之地。項伯沒有絲毫的猶豫便答應了，項伯告訴項羽后，范增也覺得并無大礙，項羽答應將漢中給了劉邦，項伯也開心的離開了。項羽讓士兵回家休養，被范增拒絕，項羽卻認為范增膽子變小，拒絕了。呂馬童拜見了項羽，項羽賞呂馬童白金讓他衣錦還鄉，呂馬童執意要留下，項羽卻拒絕，被項羽拒絕的呂馬童來到劉邦的軍帳要效力于劉邦。蕭何收留呂馬童，劉邦又得一員大將。