中秋之夜，雖然竇女哀婉凄清的琴聲讓眾大臣叫好，可通曉樂曲的劉恒(劉牧 飾)卻心系病中的瑞兒母子而無心聽曲賞月;奉高太后懿旨巡視北疆各封國的周勃看到了代國百姓平時為民、戰時為兵的情景，對代王劉恒的治國方略有了再難磨滅的評價和印象;雁門貨棧的余勝利用呂強把摻石子的鹽賣給了匈奴，引起了漢人與匈奴人的沖突;公元前188年，本想不負父皇，做個有作為、有德行皇帝的恵帝劉盈郁郁而終，少帝年少，高太后以太皇太后的身份臨朝稱制。